有限公司股权转让须注意的事项-法师兄

有限公司股权转让须注意的事项

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 15:55:12 393 人看过

股权转让包括两种，股东之间转让和股东向公司股东以外的人转让。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向公司股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买拟转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有权优先购买。两个以上的股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自原出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

股东向公司股东以外的人转让股权需要注意以下几点。首先，需要其他股东过半数同意，这里的过半数是指必须超过二分之一;过半数是指其他股东人数过半数，表决权按人数确定，不论出资多少，每人一票，不同于股东会议决议表决时以出资额为准。其次，经过同意转让的，其他股东还有优先购买权，即在同等条件(一般是指同等价格条件)下，原有股东优先于公司股东以外的人受让该股份。如果有两个以上原有股东行使优先购买权，则协商确定比例。协商不成的，按照对公司原出资比例确定。最后，如果同意转让的人数没有过半数，不同意的股东就应该购买拟转让的股份，否则视为同意。

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1.前期准备很重要——公司章程看了吗公司法规定，公司章程可以对有限责任公司股权的转让规则作出特别约定，以排除公司法设置的转让规则。因此，在签订股权转让协议前，切不可想当然，应先查看目标公司的章程，评估股权转让的可行性。还应作好目标公司相关情况的调查，必要时聘请专业的调查机构或律师事务所、会计师事务所对目标公司的经营管理、财务情况等作尽职调查，评估收购的可能性与可行性。2.签订主体需明确——应该与谁签约在有的规模小、人数少的有限责任公司中，公司治理结构不完善，公司作为独立法人的特征不明显，股东个人名义与公司名义经常混在一起。作为交易的相对一方，对于与谁签订股权转让协议需要十分清楚。股权转让的一方，必须具有公司股东资格。是股东将其持有的公司的股权转让给受让方，而不是公司转让。

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股权转让计算方式，投资成本－损益调整－其他权益变动。股权转让的成本，是股权财产的原值和合理费用的支出之和，例如万分之五的印花税、百分之二十的个人所得税。如果转让人是企业的，则成本包括缴纳的企业所得税。股权转让需要交纳个人所得税和印花税。个人所得税等于三股东的注册资金或者投入资金乘以百分之八十乘以百分之二十。这个交易的过程，税务机关可能要求对企业资产的评估，如果认为价位偏低，会按评估价格计算。股权转让涉及营业税、企业所得税以及个人所得税个人、印花税等税种。国家税务总局《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》1、公司原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。2、

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