一、并购基金的含义和特点

并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权;然后对目标企业进行整合、重组及运营;待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。

并购基金具有以下特点：

1、髙收益、髙风险。

并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间(3至5年或更长)，而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。

2、杠杆性。

在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、

债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。

3、权益型投资。

在投资方式上，一般采取权益型投资(股权、合伙份额)方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。

4、投资对象选择稳重。

并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。

5、机构设置多采取有限合伙制。

因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

6、投资退出渠道多样化。

包括首次公开发行上市、股权转让、标的公司管理层回购等。

二、并购基金的组建模式

目前A股上市公司参与的产业并购基金，可以归纳为三种模式。

(一)与券商联合设立并购基金。

(二)联手PE/VC设立并购基金。

(三)联合银行业成立并购基金

三、并购基金的表现形式

从现有的规定看，并购基金可以三种方式设立：公司型、契约/信托型、有限合伙型。

公司型基金。公司型基金是依公司法成立，通过发行基金股份将集中起来的资金进行广泛投资。基金公司资产为投资者(股东)所有，选举董事会，由董事会组建或选聘基金管理公司，基金管理公司负责管理基金业务。大多数公司型投资基金的财产也要委托第三方保管。

契约/信托型基金。是指依据信托契约，通过发行受益凭证而组建的投资基金。这类基金通常由基金管理人、基金托管人和基金投资人三方共同订立一个信托投资契约。基金管理人是基金的发起人，通过发行受益凭证将资金筹集起来组成信托财产，并根据信托契约进行投资;基金保管人依据信托契约负责保管信托财产;基金投资人即受益凭证的持有人，根据信托契约分享投资成果。

有限合伙型基金。有限合伙企业通常由两类合伙人组成：普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人通常是资深的基金管理人，负责日常管理和合伙企业的投资，对合伙企业的债务承担无限责任;有限合伙人(主要是机构投资者)，是投资基金的主要提供者，不参与合伙企业的日常管理，故以投入的资金为限对基金的亏损与债务承担责任。基金各方参与者通过合伙协议可以规定基金的经营年限、投资承诺的分阶段履行以及实行强制分配政策等。