有限责任公司是一种非公众性、封闭性的法人,其设立只能以发起设立为限,不能采募集设立方式。依照《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司是由五十个以下的股东共同投资经营，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的营利性经济组织。有限责任公司设立主要经过以下程序：

一、发起人发起并签定设立协议。

发起人协议,也称为设立协议、投资协议或股东协议书，目的是明确发起人在公司设立中的权利义务。其主要内容包括:公司经营的宗旨、项目、范围和生产规模、注册资金、投资总额以及各方出自额、出资方式、公司的组织机构和经营管理、赢余的分配和风险分担的原则等。

二、订立公司章程。

章程内容应当包括：

（1）公司名称和住所；

（2）公司经营范围；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名和住所；

（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（7）公司的法定代表人；

（8）股东会议认为需要规定的其他事项。公司章程是公司设立的基本文件，只有严格按照法律要求订立公司章程，并报经主管机关批准后，章程才能生效，也才能继续进行公司设立的其他程序。

三、申请名称预先核准。

有限责任公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，且需在名称中标明有限责任公司或有限公司字样。公司名称不得含有下列内容和文字：（1）有损国家或社会利益；（2）可能给公众造成欺骗或者误解的；（3）外国国家（地区）名称、国际组织名称；（4）政党名称、党政机关名称、群众组织名称、社会团体名称以及部队番号；（5）汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字；（6）其他法律法规禁止使用的内容。此外，只有全国性公司大型进出口公司大型企业集团才可以使用“中国”、“中华”、“全国”、“国际”等文字；只有私营企业外商投资企业才可以使用投资者姓名作为商号；只有具有三个分支机构的公司才可以使用“总”字；分支机构的名称应冠以所属总公司的名称，并缀以分公司字样，同时标明分公司的行业名称和行政区划地名。有限责任公司申请名称预先核准，应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关提出申请，提交下列文件：（1）全体股东签署的公司名称预先核准申请书；（2）股东的法人资格证明或身份证明；（3）公司登记机关要求提交的其他文件。公司登记机关决定核准的，会发给《企业名称预先核准通知书〉。

四、办理公司设立前置审批

这一程序并非所有有限责任公司的设立都要经过的程序。一般公司只直接注册登记就可，仅对于法律行政法规规定必须报经批准的，应办理批准手续。须审批的有两类；一、法律法规规定必须经审批的，如证券公司；二、公司营业项目必须报经审批的公司，如烟草买卖方面的公司。另国企改造过程中改组为有限责任公司的也必须经过审批。

五、出资验资

有限责任公司除具有人合因素外，还具有一定的资合性，股东必须按照章程的规定，缴纳所认缴的出资。出资可以是现金，也可以是现金以外的其他财产；发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；为了保证交易的安全，有限责任公司出资总额应由各股东在设立前全部缴足，不得分期缴纳出资，否则，应当承担违约责任，而且，只有在股东全部缴纳出资后，才能向公司登记机关申请设立登记；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

由依法设立的验资机构对股东出资的价值和真实性进行检验并出具检验证明。验资机构通常包括会计师事务所、资产评估事务所等。

六、申请设立登记

为了获得行政主管部门对其法律人格的认可，公司设立程序中一个必不可少的步骤，即是向公司登记机关申请设立登记。申请人为全体股东指定的代表或共同委托的代理人；国有独资公司有国有资产监督管理委员会代表国家作为申请人。成立公司需要批准的，应在批准后90日内申请登记。申请时应向公司登记机关提交以下文件：（1）公司懂事长签署的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表人或共同委托代理人的证明；（3）公司章程；（4）具有验资资格的验资机构出具的验资证明；（5）股东的法人资格证明或自然人身份证明；（6）载明公司懂事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举、聘用的文件。（7）公司法定代表人任职文件和身份证明；（8）企业名称预先核准通知书；

（9）公司住所证明；

（10）公司必须报经批准的，还应提交有关的批准文件。

七、登记发照

登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后，认为符合条件的，将予以登记并发给企业法人营业执照，有限责任公司即告成立。只有获得了公司登记机关颁发的营业执照，公司设立的程序才宣告结束。公司可凭企业法人营业执照刻制印章、开立银行帐户、申请纳税登记、并以公司名义对外从事经营活动。有限责任公司成立后，应当向股东发放出资证明书，并制备股东名册。出资证明书应载明：公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东姓名或名称交纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期，并加盖公章。股东名册应记载：股东姓名或名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。股东可以依股东名册主张行使主动权利。