（一）非公开发行公司债券应当向“合格投资者”发行，并不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。

（二）非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于在“合格投资者”范围内转让;转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人。

（三）非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

（四）非公开发行公司债券，承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。

一、发行人

证券业协会实行负面清单制，承销机构项目承接不得涉及负面清单的范围。负面清单具体范围如下：

（一）最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。

（二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。

（三）最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。

（四）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。

（五）擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。

（六）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。

（七）地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

（八）国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

（九）典当行。

（十）非中国证券业协会会员的担保公司。

（十一）未能满足以下条件的小贷公司：

1.经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；

2.省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；

3.主体信用评级达到AA-或以上；

4.发行私募公司债券的，只需满足上述负面清单要求即可，没有对财务指标不超过净资产40%红线的限制。

二、发行对象

（一）非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行。

（二）合格投资者的界定

合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人。

2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金。

3、净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业。

4、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。

5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金。

6、名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者。

7、经中国证监会认可的其他合格投资者。

（三）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受上述合格投资者资质条件的限制。