海外并购简介

海外并购究其性质，本质上还是买卖关系。无论是资产类并购，股权并购还是公司并购，性质上都离不开买卖这个特性。但由于海外并购自身特点涉及交易结构复杂，交易不确定因素多，交易潜在的风险大，交易所涉及的金额巨大，交易可能的时间较长，需要技术化的人员参与，需要流程化的方式来推进，有着自身一套的专业化方法，同时需要高度复杂且冗长的交易文件来分担交易各方的风险。

从中国企业走向海外的经验看，海外并购一般来说具有如下特点：

一、海外并购一般涉及到较为复杂的交易结构设计。由于考虑到投资保护、税务筹划、买入后未来处置的灵活性等目的的实现，海外并购的交易架构往往会通过一系列特殊目的公司的设置来达到商业目的;

二、海外并购交易不确定因素大。一般来说，所有的项目中，能从开始走到最后交易完成交割的，可能只有不到百分十几的概率。影响并购交易成功的因素，从技术、储量、估值、法律变化、财税制度、政府审批、第三方同意、合作伙伴优先购买权、竞争对手、股东批准等，不一而足，均可能影响交易的完成，交易完成的时间也不确定，往往受制于政府审批或/和第三方同意;

三、海外并购交易的潜在风险大：除了系统性风险，政治风险，环保风险、合规贪腐风险、还有技术风险、商务风险、财税风险和法律风险等;

四、海外并购交易的交易文件的管辖法及争议解决方式均为涉外因素，技术化程度高，对参与人员提出较高要求：以石油行业的海外并购来看，石油合同的管辖法一般是资源国法律，涉及到石油合同下参与权益买卖的交易文件一般是英国法，争议解决方式一般倾向于国际仲裁(因为法院判决在其他国家的执行性较难);国外法律管辖、资产权益在海外、涉及的审批机构大多数在海外，涉外因素多。尽管海外并购行为理论上是遵循契约自由、当事人意思自治这些大原则，但是，涉外因素决定了只有买卖双方对于涉外因素的把握具有同等知晓的情况下，买卖双方才是真正平等沟通的商业主体，这对海外并购的参与人员提出了较高的要求;

五、海外并购自身的跨境、外汇、交易价金高等特性往往带来项目流程管理的难度：比如，海外并购的交易金额往往巨大，巨大的交易金额带来的是更为复杂的外汇、汇率等问题。比如中海油的Nexen并购案，如何在交易交割当天支付上百亿的加币，需要提前准备，配合，如何将美元兑换成加币，是否考虑锁定汇率，上百亿加币如何汇出，如何支付，均需提前谋划;海外并购交易大多使用外部顾问，对外部顾问的管理、工作成果质量的控制，也需提前计划。