一、公司收购
公司收购是指对另一公司资产或股份的购买行为,是将资产、运营、管理的控制权从一个企业转移到另一个企业,前者变成后者的子公司,但是其法人地位并不消失。收购的目的是为了实现业务的战略投资组合。
二、公司合并
企业合并,是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。
三、收购属于企业合并吗
资产收购是一场企业与企业之间的资产交易,而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易。资产收购是一场企业与企业之间的资产交易,交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易,即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此,相对于企业合并而言,资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受,可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中,只要购买方对所购资产支付了合理对价,就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。
同时,对于适用特殊性处理的重组,根据财税[2009]59号文件规定,应同时符合以下5个条件:
(一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;
(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;
(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;
(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例;
(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。
企业合并通常是购买方取得了对被购买方或其业务的控制权,从而可以按企业合并会计处理的要求合并被购买企业或业务,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。而资产收购简单来说就是购买方从被购买方购买未形成业务的一项或多项资产或者资产与负债的组合(即净资产),例如尚不具备生产能力的厂房和机器设备。被收购的资产如果是单项资产会按照购买成本直接计人购买方的财务报表;如果是多项资产(和负债)则需要将购买成本在各项资产(和负债)之间进行分配之后计人购买方的财务报表,分配的基础是购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值。因此,资产收购不会在购买方财务报表中形成商誉。判断一项收购属于企业合并还是资产收购,重要的不在于法律形式是买公司还是买资产,而在于对交易经济实质的判断,关键在于并购对象是否构成业务。
相关法律依据:
《公司法》关于公司吸收合并的规定
第一百八十二条公司合并或者分立,应当由公司的股东会作出决议。
第一百八十三条股份有限公司合并或者分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并。
公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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企业合并是否等于企业并购的起源?浙江在线咨询 2022-06-231、不等于,企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 2、企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
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企业并购,包括收购吗?天津在线咨询 2022-04-23购都是兼并的具体形式。我国的规范性文件中第一次出现兼并是在1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》中,即“本办法所称兼并,是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人主体的一种行为。不通过购买办法实行的企业之间的合并,不属于本办法规范的范围。该”办法“同时又规定了承担债务式、购买式、吸收股份式和控制控股式等四种兼并
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合并所谓企业是控制和合并并属于法律吗?浙江在线咨询 2023-08-10企业合并不一定是控制。如果是能够对被合并的单位具有重大影响或共同控制,则是没有形成控股合并的情况。 《公司法》第一百七十二条规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
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企业并购要约收购。澳门在线咨询 2021-10-26根据我国有关法律的规定,申请收购是合并的方式,但并不完全等于合并,申请收购一般适用于上市公司的申请收购。《上市公司收购管理办法》第二十三条,如果投资者自愿选择通过申购方式收购上市公司的股份,可以向被收购公司的所有股东提出收购所有股份的申请(以下简称全面申请),也可以向被收购公司的所有股东提出收购所有股份的申请(以下简称部分申请)。第24条,通过证券交易所的证券交易,收购人持有上市公司股票达到该公司