一、破产宣告与破产清算的先后顺序

人民法院应当自宣告企业破产之日起十五日内成立清算组，接管破产企业。清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。清算组可以依法进行必要民事活动。

清算组成员由人民法院从企业上级主管部门、政府财政部门等有关部门和专业人员中指定。清算组可以聘任必要的工作人员。

清算组对人民法院负责并且报告工作。

任何单位和个人不得非法处理破产企业的财产、帐册、文书、资料和印章等。

破产企业的债务人和财产持有人，只能向清算组清偿债务或者交付财产。

对破产企业未履行的合同，清算组可以决定解除或者继续履行。

清算组决定解除合同，另一方当事人因合同解除受到损害的，其损害赔偿额作为破产债权。

破产企业的法定代表人在向清算组办理移交手续前，负责保管本企业的财产、帐册、文书、资料和印章等。

二、破产清算的的程序

1、清算公司财产、制订清算方案

调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。

制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。

提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公司。

另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

2、了结公司债权、债务

处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。

收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。

清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等;其次，支付职工工资和劳动保险费用;再次，缴纳所欠税款;最后是偿还其他公司债务。

在清偿公司债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务;第二，在催告债术人申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务;第三，在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。

3、分配公司剩余财产

公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第186条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配;股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公平分配原则。

三、企业破产清算案例分析

xx织造厂有限公司.是由原中外合资企业xx织造厂有限公司于1993年10月股权转让后，经工商变更登记而成立的港商独资企业。经营范围是生产加工餐巾、毛巾、医用纱布等。该公司由于变更前后各方股东对变更前的债务及重大决策无法达成一致意见，变更后的独资公司面对沉重的债务无法偿还，干1994年向xx市中级人民法院中请破产还债。xx市中级人民法院于1994年5月10日受理此案。经查该公司到期债务400多万元人民币，而申请人资产账面值只有130多万人民币，已实属资不抵债.法院依法裁定宣告该公司破产还债，并在裁定送达后成立清算组接管该公司。

清算组将从机器设备到生产人员整体转让这一思路和利弊提交债权人会议讨论，债权人会议一致通过并授权清算组全权处理资产变现等工作。债权人会议之后，清算组全力协调各方关系，在债权人的支持配合下，将破产企业财产及人员在破产宣告两个月得以整体转让，使债权人的利益得到了最大限度的保护，同时没有产生因员工失业而造成的社会震荡。这是破产清算工作的一次新探索，我们称之为无震荡破产清算。同时，在破产程序上加快进程，减少不必要的清算费用开支。这样，一方面实现了破产的最大价值，最大限度地保护了债权人利益;另一方面也收到了较好的社会效益.是破产清算实务中的一次尝试。

清算蛆根据债权、债务清册对该企业在外债权进行追收，通过法院发出几十个催款通知，责令限期支付，共追回人民币7.3万元。同时，清算组对存货进行变卖.对企业的机器设备在公开、公平、公正和价高者得这一原则指导下，进行整体变卖。累计变现60.5万元，扣除清算费用、国家税收、诉讼费等开支，可供分配的财产为47.5万元，分配率为13%。

在具体操作中，清算组与债权人紧密配合，取得债权人会议的支持。

为了实现破产财产整体转让，按照破产法的有关规定和立法精神，清算组将思路提供债权人会议讨论，认真听取各债权人的意见，在具体工作中得到债权人的配合，全体债权人授权清算组全权处理资产变现，以及分配方案的拟定。清算组在报经法院批准后，对设想逐步进行实施，使案件在程序上符合法律要求，在处理方式上灵活机动，减少了债权人经济上的损失。