债权债务托管协议

鉴于：

1、甲方持有乙方14、62%股份，是乙方的最大股东;

2、乙方负债沉重，将进行资产、债务重组，甲方、丙方愿全力支持乙方的重组;

3、丙方作为战略投资人，支持并决定参与乙方的重组;

4、甲、乙、丙三方均高度重视乙方的重组问题，认为乙方如能重组成功，将是三方共同为稳定和发展中国金融市场、证券市场作出的积极努力;

5、为使乙方重组成功，三方就乙方资产、债务的承接及重组问题进行了多次协商，三方愿意在互相信任、互相理解、互相支持的基础上完成乙方的重组。

因此，三方特签订本协议如下：

一、三方确认：

(一)、按乙方的重组方案，乙方在进行资产债务剥离之后，将与丙方进行资产置换并由丙方豁免甲方的债务251,546,221、69元;在资产置换之前，乙方的资产、负债状况为：

1、对甲方的其它应收款378,858,422、00元(见附件1);

2、其他资产30,143,456、57元(见附件2)(以下简称"其他资产")，这些资产系乙方向其他债权人偿还债务的准备;

3、对其他债权人的应付帐款等负债157,455,656、88元(以下简称"负债")(见附件3);

4、乙方重组完成之前的全部或有负债(包括对外担保和帐外负债等)。

5、对丙方的负债1,447,349,571、34元。

(二)、前述乙方对甲方的其它应收款中的一部分(251,546,221、69元)将用于与丙方进行资产置换，资产置换后，乙方对甲方的其它应收款减少为127,312,200、31元(以下简称"其它应收款")。

(三)本协议债务托管的范围是指前述乙方在资产置换之前乙方资产负债状况中的第3，4项。

二、债务托管

1、为便于管理偿还157,455,656、88元"负债"及或有负债，三方同意，乙方重组之后，有关"负债"及或有负债的一切事宜全权委托给甲方代为处理，即："负债"与或有负债由甲方偿还和处理。甲方偿还和处理或有负债所发生的费用(包括但不限于差旅费、诉讼费等)由甲方承担;

2、乙方在资产、负债移交时，将本协议第一条所述的资产、负债单独建帐，以便于甲方托管、对帐;

3、如出现债权人直接向乙方主张债权的特殊情况，乙方须及时向甲方通报，甲乙双方协商予以解决。

三、债务托管的具体方式：

1、乙方股东大会通过重组方案之后，"负债"及或有负债由甲方代为管理和偿还，在出现债权人主张权利时，甲方经认真核对无误后，履行还款的义务;

2、甲方履行上述还款义务之后，向乙方出具能够证明该笔债务已经偿还的证明，经乙方确认后，乙方相应地等额减少对甲方的"其它应收款"数额；

3、甲方完成托管义务后，乙方向甲方退还"其他资产"(或相等金额)，丙方向甲方支付托管补偿费用3,000万元人民币;

4、甲方承诺在不发生不可抗力的情况下，在2年内完成托管义务，届时，丙方向甲方支付托管费用。如因不可抗力导致甲方未能在2年内完全完成托管义务，但"负债"已经减少到3,000万元以下，则乙方先向甲方退还部分"其他资产"，数额为"负债"余额与3,000万元之间的差额，丙方先向甲方支付部分托管费用，数额为"负债"余额与3,000万元之间的差额;

5、甲方在履行托管义务的适当时机(本协议签定生效之日起2年)，乙方配合甲方依法以公告方式解决"负债"及或有负债问题，在公告规定的时间内如无人主张债权，"负债"及或有负债即视为"零"，之后15日内，乙方向甲方退还剩余的"其他资产"(或相等金额)，乙方对甲方剩余的全部"其它应收款"亦减为"零"，丙方向甲方支付剩余的全部托管补偿费用。

6、在甲方对"负债"及或有负债托管期间，甲方应于每月月初10日内将上一月托管的有关情况向乙方通报，双方进行帐目核对与清理。

四、本协议履行所涉及的有关税费由三方按国家规定分别缴纳，郑州市人民政府权限范围内的有关税费由甲方申请予以豁免，山东省地方政府权限范围内的税费由丙方申请予以豁免。

五、如果三方对本协议产生争议，将通过友好协商的形式予以解决。

六、本协议一式三份，三方各持一份。

七、本协议自三方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后，任何一方如果提出修改意见，必须经其他方的一致同意。

八、本协议的正式生效以乙方的重组方案获得其股东大会决议通过为前提。如本协议签定后到2001年6月30日止乙方重组仍未成功，则本协议对三方将不再具有约束力。

九、本协议的有效期为两年，自生效之日起计算。有效期满时，如各方在本协议项下的义务未履行完毕，则本协议的有效期自动延长。如果在有效期满前，"负债"及或有负债数额已经减少到"零"，则履行完第三条的有关规定后，本协议将提前终止。

甲方：

法定代表人(或授权代表)

乙方：

法定代表人(或授权代表)

丙方：

法定代表人(或授权代表)