股份转让也可以成为兼并的一种手段。它与上市公司的收购的不同点在于：

1、转让的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收购通常是针对上市公司的股份。

2、股份转让不一定以取得目标公司控制权为目的，而股份收购通常以取得目标公司控制权为目的。

3、股份转让是一对一的谈判，不需要在特定的交易市场进行，股份收购是在证券交易所这个公开市场上进行的，收购人是特定的，出售股份的人是不特定的。

一、上市公司收购的收购方式：

1、要约收购：

1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东（不是部分股东）发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。

3、期限：不得少于30日，并不得超过60日

4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。（经批准，可变更）

6、适用：

（1）收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。

（2）采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

2、协议收购：

1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30％时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

二、公司并购部门规章：由证券监管机构等制定

1、《上市公司收购管理办法》

（1）《投资者违规超比例买卖股份问题》

《办法》第13条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告：在上诉期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

（2）敌意收购问题

全流通下通过二级市场举牌和敌意收购大大增加；两低一高（第一大股东持股比例、持股市值偏低而净资产收益率又高）的上市公司最易成为收购目标。

2、《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年5月18日起实施，证监会令第53号）

《重组办法》的主要创新之处：

（1）审核制度的调整：

《重组办法》将之前《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（简称105号文，已废止）规定的始终审核备案制改为事后核准制。

新规定的重组流程：董事会决议、股东大会决议、证监会审核、实施

（2）取消长期连续停牌制度，目前最长可以停牌30天。

（3）取消与证监会的预沟通制度：

以股东大会作出重大资产重组决议为时间界限，交易所与证监会分工合作：之前由交易所对重大资产重组预案进行形式审查；之后由证监会上市部并购一处和并购而出对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，必要时提交并购重组委审议。