股东的剩余财产分配权，指股东对公司清算时的剩余财产有分配的权利，股东的剩余财产分配权。股东对其出资的所有权就直接体现受益权、转让权和剩余财产的分配权上。股东能够得到公司剩余财产分配的前提条件是公司依法进行清算时，其全部财产在向公司全体债务人清偿债务之后尚有剩余。也就是说，公司债权人的债务清偿权优先于股东的剩余财产分配权。各国公司法均一方面规定股东对公司剩余财产具有分配的权利，另一方面也规定了禁止未清偿公司债务前分配公司财产的条款。根据我国《公司法》的规定，公司财产在分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配；公司财产在未按照前列顺序清偿完毕前，不得分配给股东；未清偿债务前分配公司财产的，责令改正，并对公司及直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

一、剩余财产分配审计

(1)破产企业的清算费用和破产债务是否100%地偿付完毕，是否有应偿未偿的债务序列或项目。[2]

(2)剩余财产分配之前是否依法向国家缴纳了所得税，实缴税额与相应的计税依据、税率是否一致。

(3)参与剩余财产分配的所有者是否真的都是企业的所有者，它们是否以公平的身份参与分配，特别是政府所有者是否与个人所有者、法人所有者取得了公平的分享地位。

(4)剩余财产分配依据是如何确定的，各所有者的出资额计算是否准确。

(5)不足分配的零星财产是如何处置的。

二、剩余财产分配要件

公司在向全体债权人清偿其全部债务之后，还有剩余财产，是公司向股东分配剩余财产的实质要件。对于清算时仍有争议特别是尚处于诉讼中的债务，为了不影响清算的进行，可以保留认为偿还债务所需要的财产，然后分配剩余财产。

三、剩余财产分配标准顺序

公司清算中，股东平等原则仍然为剩余财产分配时必须坚持的原则。如果公司仅仅发行有普通股，剩余财产分配较为容易，即用公司发行股份总数去除剩余财产总额，然后乘以某股东持股数量，即为该股东所分得的剩余财产。但是。在公司既发行有普通股，又发行有优先股时，应如何对剩余财产进行分配？在发行有优先股的公司，应先向优先股股东分配剩余财产，然后再向普通股股东分配。此为股东平等原则所许，亦合于意思自治原则，但为周全计，公司章程应当对优先股股东优越于普通股股东分配剩余财产的权利进行明确规定。我国国家体制改革委员会于1992年发布的《股份有限公司规范意见》第102条第2款曾经规定，按优先股股份面值对优先股分配，如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配。可惜1993年《公司法》未予采纳。依学者见解，公司也可以通过公司章程，对优先股股东分配剩余财产的数量作出规定，例如某一固定的金额，或者优先股股票面额的一定百分比。在优先股股东依照法律或者公司章程的规定分得公司剩余财产之后，余下财产在普通股股东之间，按照持股比例进行分配。