隐名股东的法律地位

所谓隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载他人为股东的投资者。

与隐名股东相对称的是显名股东，即虽然未出资，但却被登记为形式股东的一方。隐名股东多数是为了规避《公司法》等有关法律、法规的禁止性规定，属于典型的脱法行为，而且容易导致公司的信任危机，因此隐名股东现象不应得到法律的确认和保护。但在实践中，隐名出资现象时常出现，对此，法律界人士，尤其是法官和律师，又不能不闻不问，那如何处理此类问题，就有不同的观点和看法，下面介绍司法界的一般通说。

(1)隐名股东与显名股东发生冲突时

如对公司分配的利润应由谁享有，由谁行使股东权利等，应当根据当事人双方的真实意思表示来认定。一般而言，隐名股东与显名股东之间就隐名出资问题都会存在一定的协议或约定，那么这个协议或约定与普通的民事契约没有本质区别，如债权债务契约、信托契约等。根据意思自治原则，只要双方的约定是真实意思的表示，而且不违反法律、行政法规的强制性规定，即应为有效协议，就应按照约定确定双方的权利义务关系。如果双方之间没有约定或约定不明确，则应按照举证规则分配举证责任以此确定双方的权利义务。

(2)隐名股东与其他股东或公司间发生冲突时

可分为两种情况：一是如果公司及公司的其他股东知道或应当知道隐名股东的存在，而且隐名股东实际上也一直在参与公司的经营管理，并已实际以股东身份行使股东权利的，应认定其他股东或公司对隐名股东的股东资格是予以认可的，在法律关系中应确认隐名股东的实际股东资格，以保护其应有的股东权益。二是隐名股东仅仅出资，而根本不尽股东义务也不享有股东权利，而是显名股东实际行使和操纵隐名股东的出资所带来的股东权益，公司及其他股东对隐名股东存在的事实也不知情的，应认定隐名股东在公司内部不具有股东的法律地位，在处理隐名股东与显名股东的法律关系时，应按照借款等一般民事关系处理。

(3)公司与外部第三人发生冲突时

第三人与公司之间的一切交易，都以第三人对公司工商登记记载的信赖为基础，公司的工商登记在这方面发挥着公示公信的作用，因此，任何公司内部的有关协议都不能对抗登记的法律效力，这决定着隐名股东在公司外部永远不具有股东的法律地位，当时公司与第三人发生争议时，其不能以隐名股东与显名股东之间的协议约定对抗善意第三人，应认定显名股东即登记股东具有股东资格，隐名股东不享有股东权益，也不对外承担公司的经营风险。如隐名股东作为出资的实物因验资不实而导致出资不足，公司债权人只能追究显名股东的法律责任。