星美联合股份有限公司破产重整计划公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

星美联合股份有限公司(以下简称公司或星美联合)于2008年3月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于被债权人申请破产重整的公告，2008年4月22日，重庆市第三中级人民法院向本公司出具《民事裁定书》[(2008)渝三中民破字第1-3号]，该裁定批准星美联合股份有限公司重整计划和终止星美联合股份有限公司重整程序。本公司对破产重整计划的主要内容作如下公告：

一、债务人经营方案

由于星美联合有效资产均被抵押、质押，或处于被查封、冻结状态，生产经营已经停止，完全丧失了自我挽救的能力。经过测算，星美联合如实施破产清算，普通债权人所能获得的清偿比例为4.91%。要从根本上解决星美联合的问题，必须对星美联合进行债务重组和资产重组，减轻公司债务负担，并注入具有盈利能力的优质资产，使星美联合获得重生。

1、在星美联合重整程序中，按重整计划以鑫以实业提供的现金及非流通股股东让渡的部分股票对债权人进行清偿或补偿，债权人未获清偿的部分债权(不包括债权人对特定财产享有担保权的债权)，由重庆城奥企业管理咨询有限公司(以下简称重庆城奥)负责清偿;星美联合将现有的全部资产(不包括被设定担保的特定财产)转让给重庆城奥，作为重庆城奥承接债务的对价。上海鑫以实业有限公司(以下简称鑫以实业)向星美联合提供偿债资金，形成星美联合对鑫以实业的负债。

2、鑫以实业的关联方新世界中国房产有限公司(以下简称新世界房产)在本重整计划经重庆三中院裁定批准后，向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。

3、通过上述债务及资产重组，星美联合恢复持续经营能力和盈利能力，健康发展。

二、债权分类和调整方案

根据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)的规定，本重整计划对债权做如下分类及调整：

(一)优先债权组

优先债权组的债权总额为1,241,974,486.89元，共计7家债权人。

该组债权的调整方案为：债权人享有担保权的特定财产，直接抵偿给该债权人，特定财产的变现所得由相应的优先债权人受偿;同时，按照债权本金30%的比例向债权人支付现金作为其因延期清偿所受损失的补偿。债权人获得上述补偿后，星美联合对债权人不再承担其他任何清偿责任。

(二)职工债权组

职工债权组的债权总额为1,921,449.7元。

职工债权不做调整，全额清偿，即清偿率为100%。另外，星美联合欠缴的职工债权以外的社会保险费用共计356,126.72元，根据《企业破产法》第八十三条之规定，参照职工债权全额清偿。

(三)税款债权组税款债权组的债权总额为18,000,000元，共计2家税务机构。

税款债权不做调整，全额清偿，即清偿率为100%。

(四)普通债权组

普通债权组的债权总额为1,229,435,986.86元，共计58家债权人。

该组债权的调整方案为：按已经确认的债权本金的30%清偿。债权人获得上述清偿后，星美联合对其不再承担其他任何清偿责任。

债权人未获清偿的全部剩余债权，由重庆城奥作为清偿义务人承担清偿责任。

三、出资人组及出资人权益调整方案

在本次星美联合重整程序中，对星美联合的全部非流通股股东的权益作出调整，故设立出资人组对相关事项进行表决。

出资人权益的具体调整方案为：全体非流通股股东通过股权分置改革让渡其持有的星美联合的50%股权，共计让渡股票146,938,440股。非流通股股东让渡股票中的不超过4000万股股票，以每股5元的价格折抵现金，按本重整计划的规定用以向债权人进行清偿或补偿。让渡的146,938,440股股票中，除债权人受偿的股票外，剩余股票由鑫以实业受让。

四、债权受偿方案

(一)债权受偿方式

1、星美联合的职工债权和税款债权的受偿方式为现金受偿。

2、优先债权和普通债权的受偿方式为现金受偿。同时，根据自愿原则，优先债权人和普通债权人可以向星美联合提出书面申请，要求以星美联合非流通股股东让渡的部分股票，按每股5元价格折抵其根据本重整计划应享有的部分现金清偿或补偿;申请股票受偿的债权人申请受偿的股票数量由债权人与星美联合协商确定。

3、接受股票折抵现金受偿的债权人应承诺所受偿的股票遵守《上市公司股权分置改革管理办法》第27条的规定。

4、若债权人受偿的股票在依法可以流通且恢复正常交易之日起1个月内的交易均价低于5元/股，不足部分由鑫以实业以现金形式补足。

(二)偿债资金来源

根据本重整计划规定，应当支付给债权人的资金全部由鑫以实业提供。鑫以实业按照本重整计划提供的资金形成星美联合对鑫以实业的负债，在星美联合进行股权分置改革时，星美联合的该负债将被豁免。

(三)债权受偿期限

1、债权人自愿以股票折抵现金受偿的，应当在本重整计划经重庆三中院裁定批准后的2个工作日内向星美联合提出书面申请及与星美联合进行协商，并在星美联合公告重庆三中院批准本重整计划的裁定后的10个工作日内提供其在深圳证券交易所的证券账户;在星美联合股权分置改革方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后，星美联合将在实施股权分置改革方案时把相应的股票过户至相关债权人指定的深圳证券交易所的证券账户内。股票过入方须缴纳的税费，由相应债权人自行承担。

2、债权人以现金受偿的，星美联合在本重整计划经重庆三中院裁定批准，且星美联合股权分置改革方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后的10个工作日内支付给债权人。鑫以实业于本重整计划经重庆三中院裁定批准后的10个工作日内将用以偿还债务的资金直接支付至管理人指定的账户，该等款项不构成对星美联合履行重整计划的担保。

五、重整计划的执行期

重整计划的执行期限为6个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间内，星美联合及相关各方要严格依照重整计划制定的债权受偿方案向有关债权人清偿债务，并随时清偿破产费用。

六、重整计划执行的监督期限

重整计划的监督期限与执行期相同。

七、关于重整计划的特别说明

1、经法院裁定批准的重整计划中，对本公司和全体债权人均有约束力;

2、债权人未依照《破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期内不得行

使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利;

3、债权人对本公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响;

4、按照重整计划调整的债务，自重整计划执行完毕时起，公司不再承担任何清偿责任;

5、为确保重整计划的顺利执行，星美联合全部非流通股股东保证其有权按照本重整计划的规定让渡其持有的星美联合的股权，在该等股权上不存在质押和其他第三方权利，且在让渡股权的过户手续完成前，不得转让、质押该等股权。

公司将密切关注该事项的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

星美联合股份有限公司董事会

二〇〇八年四月二十三日