外资并购前期的法律尽职调查-法师兄

外资并购前期的法律尽职调查

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-28 11:33:53 498 人看过

外资并购国有企业，一般情况下，作为并购目标的国有企业均有着较长的历史，有的有几十年甚至上百年的生产经营历史。长期的历史沿革使得相关目标企业在生产经营现状、人员结构和对外债权债务关系方面的情况都较为复杂。因此，对目标企业进行并购前的法律尽职调查显得尤为重要。

法律尽职调查一般应涉及以下几个方面：

1．目标企业的概况，如目标企业的股权结构、经营资质、工商年检情况等；

2．目标企业的生产经营现状；

3．目标企业人员情况，包括员工人数、职位、社会保障基金的缴纳情况。若目标企业系已经过改制的企业，则要调查清楚改制时员工的安置及补偿情况；

4．目标企业的主要资产，主要包括土地、房产、机器设备、商标、专利等等，以及相关资产是否设有抵押；

5．目标企业的对外投资情况，是否有对外投资设立子公司及子公司的经营状况。中国法律当中虽然还没有关于“揭开公司面纱”的规定，但在司法实践当中，若某一企业的实际控制人为一人，则有可能会因子公司的对外负债而追究实际控制人的责任（《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）），因而在进行调查时有必要对目标企业子公司的对外债务情况加以注意；

6．目标企业现有的重大合同；

7．目标企业的纳税情况；

8．目标企业的环境保护和保险情况；

9．目标企业有无未决的重大诉讼、仲裁和行政处罚等等。

一、股权并购的优劣评价

股权并购的方法操作简单，不涉及资产的评估（实际办理过程中通常还是需要提供被并购境内公司资产评估报告），不需办理资产过户手续，节省费用和时间，同时更能有效解决一些法律限制，能逾越特定行业（如汽车行业）进入的限制，能规避资产并购中关于资产移转（如专利等无形资产）的限制。

股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负债、法律纠纷等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，不能达到双方的最佳初衷。

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