【摘要】公司章程有公司的根本法或公司宪法之称,它是公司设立,运营过程中处理内外关系的重要文件。公司章程是公司股东合致的意思表示,是私法自治原则的体现。我国新《公司法》第七十二条第四款但书的有关规定,旨在尊重公司自治,在维护公司的人合性质的前提下,允许公司章程对股权转让作出特别约定,甚至可以在某种程度上突破《公司法》的有关规定。公司章程作为股东间的“契约”,对股东具有绝对的、排他的法律效力。【关键词】公司章程;股东会决议;契约性;股权转让【正文】【案情】2000年9月,车辆公司成功改制为有限责任公司,公司注册资本2000万元。王某出资20万元,占注册资本的1%,系公司原始股东。2006年1月,王某以20万元的价格受让股东于某持有的车辆公司1%的股权,合计持有车辆公司2%的股权。因公司原章程有关公司回购、股权转让事项等规定与新《公司法》规定不符,故车辆公司于2006年4月修改公司章程,规定:“公司注册资本中的权益可以而且只能转让给公司现有股东。除现有股东外,任何人不得受让公司股权。无论因何种原因,无论股东自愿出让还是被强制地出让其股权的,受让人均只能是现有股东。股东要求转让股权但无任何现有股东愿意受让股权的,由公司回购,回购价格按回购日上一年度经审计机构审计确定的公司净资产计算。”2009年初,车辆公司年度股东大会以97%的比例通过《股东会决议》(以下简称《决议》),并据此公司章程修正案,规定:“如果一方希望将其在公司的全部或者部分股权转让,但根据章程规定的程序实施后无任何其他股东愿意单独受让的,则由其他股东按各自在公司的股权比例分别受让,受让价格按公司上一年度审计报告确定的净资产80%计算。”股东王某参加了该两次股东会会议,但拒绝在股东会决议及章程修改案签字。2009年4月,王某向法院提起诉讼,认为《决议》侵犯股东的合法财产权、公平退出股份的权利等,要求确认其无效。【焦点】《公司法》规定股权可以自由转让,既可内部转让也可向股东之外的人转让,而章程将股权转让限制为内部转让;《公司法》作为特别法,其对股权转让的价格却没有明确规定,应当遵循民事活动的基本原则,但修改后的章程却规定股权转让的价格按公司净资产的80%计算;《公司法》第七十二条第四款虽规定公司章程可对股权转让事项作出特别规定,但其该如何理解?章程作为股东的“契约”,能否从公司实际出发,就股权转让事项对《公司法》作出突破性规定?【判决】一审法院依法作出判决,驳回王某的诉讼请求。一审法院认为:我国《公司法》第七十二条关于有限公司的股权转让第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,该条规定旨在尊重公司自治,在维护公司的人合性质的前提下,允许公司章程对股权转让作出特别约定。王某收到判决后不服,向法院提起诉讼。二审法院认为:案涉股东会决议经代表三分之二以上表决权股东通过的事实清楚,符合法律规定和公司章程的约定。故,二审法院依法作出终审判决:驳回上诉,维持原判。【评析】公司章程有公司的根本法或公司宪法之称,它是公司设立,运营过程中处理内外关系的重要文件。公司章程是公司股东合致的意思表示,是私法自治原则的体现。我国新《公司法》第七十二条第四款但书的有关规定,旨在尊重公司自治,在维护公司的人合性质的前提下,允许公司章程对股权转让作出特别约定,甚至可以在某种程度上突破《公司法》的有关规定。公司章程作为股东间的“契约”,对股东具有绝对的、排他的法律效力。因为股东作为当事人是自身利益的最佳判断者和抉择者,既然股东在章程上签字就是对“契约”的认可,从而是对自己权利的一种处分,这种处分权的行使的结果对股东来说是其必然了解和知晓的。因此,实践中必须尊重股东的意思合致,维护公司章程的效力。
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