非上市公司可以实行股权激励。公司将股份用于员工持股计划或者股权激励时，可以收购本公司股份。股权激励份额总数累计不得超过公司股本总额的10％，股权激励的员工实际享有股东的分红权、收益权。

非上市公司收购股权转让方法如下：

1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展

2、聘请律师进行律师尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

5、评估、验资。

6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。

7、出让方召开职工大会或股东大会。

8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。

11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

非上市公司内部股权激励范本最新版

＜p＞甲方：＜／p＞＜p＞住址：＜／p＞＜p＞联系方式：＜／p＞＜p＞乙方：＜／p＞＜p＞住址：＜／p＞＜p＞联系方式：＜／p＞＜p＞第一章：释义＜／p＞＜p＞除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：＜／p＞＜p＞1、公司：指＿＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司。＜／p＞＜p＞2、本计划：指＿＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司股权期权激励计划。＜／p＞＜p＞3、股权期权、期权激励、期权：指＿＿＿＿＿＿＿＿公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让＿＿＿＿＿＿＿＿公司一定份额股权的权利。＜／p＞＜p＞4、激励对象：位于高级管理人员和其他核心员工。＜／p＞＜p＞5、股东会、董事会：指＿＿＿＿＿＿＿＿公司股东会、董事会。＜／p＞＜p＞6、标的股权：指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的＿＿＿＿＿＿＿＿公司的股权。＜／p＞＜p＞7、授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期。＜／p＞＜p＞8、行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股权的行为。＜／p＞＜p＞9、可行权日：指激励对象可以行权的日期。＜／p＞＜p＞10、行权价格：指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司向激励对象授予期权时所确定的受让公司股＜／p＞＜p＞权的价格。＜／p＞＜p＞11、个人绩效考核合格：《＿＿＿＿＿＿＿＿股权激励计划实施考核办法》＜／p＞＜p＞第二章：本股权激励计划的目的＜／p＞＜p＞＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：＜／p＞＜p＞1、建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系＜／p＞＜p＞起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。＜／p＞＜p＞2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、＜／p＞＜p＞保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。＜／p＞＜p＞3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。＜／p＞＜p＞第三章：本股权激励计划的管理机构＜／p＞＜p＞1、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。＜／p＞＜p＞2、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定本股权激励计划并提交股东会会议审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理本股权激励计划的相关事宜。＜／p＞＜p＞3、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。＜／p＞＜p＞第四章：本股权激励计划的激励对象＜／p＞＜p＞激励对象的资格本股权激励计划的激励对象应为：＜／p＞＜p＞1、同时满足以下条件的人员＜／p＞＜p＞（1）为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司的正式员工。＜／p＞＜p＞（2）截至＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日，在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司连续司龄满＿＿＿＿＿年。＜／p＞＜p＞2、虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。＜／p＞＜p＞3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会；激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。＜／p＞＜p＞第五章：标的股权的种类、来源、数量和分配＜／p＞＜p＞1、来源：本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为＿＿＿＿＿＿＿＿＿。＜／p＞＜p＞2、数量：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。＜／p＞＜p＞3、分配＜／p＞＜p＞（1）本股权激励计划的具体分配情况如下：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。＜／p＞＜p＞（2）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司因公司引入战略投资者。＜／p＞＜p＞第六章：本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期＜／p＞＜p＞1、有效期＜／p＞＜p＞本股权激励计划的有效期为＿＿＿＿＿年，自第一次授权日起计算。有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。＜／p＞＜p＞行权限制期为＿＿＿＿＿年，行权有效期为＿＿＿＿＿年。＜／p＞＜p＞2、授权日＜／p＞＜p＞（1）本计划有效期内的每年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿日。＜／p＞＜p＞（2）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司将在年度、年度和年度分别按公司实际资产总额的＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权。＜／p＞＜p＞3、可行权日＜／p＞＜p＞（1）＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿日。＜／p＞＜p＞（2）本次授予的股权期权的行权规定：＜／p＞＜p＞＿＿＿＿＿＿年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。＜／p＞＜p＞4、禁售期＜／p＞＜p＞（1）＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿日。＜／p＞＜p＞（2）禁售期满，激励对象所持股权可以在公司股东间相互转让，也可以按照本计划约定，由公司回购。＜／p＞＜p＞第七章：股权的授予程序和行权条件程序＜／p＞＜p＞1、授予条件＜／p＞＜p＞激励对象获授标的股权必须同时满足如下条件：＜／p＞＜p＞（1）业绩考核条件：＜／p＞＜p＞＿＿＿＿＿＿＿年度净利润达到或超过＿＿＿＿＿＿万元。＜／p＞＜p＞（2）绩效考核条件：＜／p＞＜p＞根据《＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。＜／p＞＜p＞2、授予价格＜／p＞＜p＞（1）公司授予激励对象标的股权的价格；公司实际资产获受股权占公司实际资产的比例。＜／p＞＜p＞（2）由公司发展基金划拨。＜／p＞＜p＞3、股权期权转让协议书＜／p＞＜p＞公司在标的股权授予前与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务，激励对象未签署《股权期权转让协议书》或已签署《股权期权转让协议书》＜／p＞＜p＞但未按照付款期限支付受让标的股权款的，视为该激励对象放弃参与本次授予。＜／p＞＜p＞4、授予股权期权的程序＜／p＞＜p＞（1）公司与激励对象签订《股权期权转让协议书》，约定双方的权利义务。＜／p＞＜p＞（2）公司于授权日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式贰份。＜／p＞＜p＞（3）激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回公司。＜／p＞＜p＞（4）公司根据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股权期权的金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容。＜／p＞＜p＞5、行权条件＜／p＞＜p＞（1）激励对象《＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。＜／p＞＜p＞（2）在股权期权激励计划期限内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：＜／p＞＜p＞第八章：本股权激励计划的变更和终止＜／p＞＜p＞1、激励对象发生职务变更＜／p＞＜p＞（1）激励对象职务发生变更，仍在公司任职，其已经所获授的股权期权不作变更。＜／p＞＜p＞（2）激励对象职务发生变更，仍在公司任职，且变更后职务在本计划激励对象范围内，按变更后职务规定获授股权期权。＜／p＞＜p＞（3）激励对象职务发生变更，但仍在公司任职，但变更后职务不在本计划激励对象范围内，变更后不在享有获授股权期权的权利。＜／p＞＜p＞2、激励对象离职＜／p＞＜p＞（1）激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已行权的股权继续有效；已授予但尚未行权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。＜／p＞＜p＞（2）价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。＜／p＞＜p＞（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其已行权的股权继续有效，并可保留；但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方；已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。＜／p＞＜p＞（4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已行权的股权无效，或由公司按该价格回购；已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再解锁和授予，予以作废。＜／p＞＜p＞3、激励对象丧失劳动能力＜／p＞＜p＞（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已行权的；继续有效；尚未授予的股权不再授予，予以作废。＜／p＞＜p＞（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已行权；行权的股权由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股。＜／p＞＜p＞4、激励对象退休：激励对象退休的，其已行权的股权和已授予但尚未行权。＜／p＞＜p＞5、激励对象死亡：激励对象死亡的，其已行权的股权和已授予但尚未行以作废。＜／p＞＜p＞6、特别条款＜／p＞＜p＞在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，符合本计划规定情形的，按相应规定执行。＜／p＞＜p＞第九章：附则＜／p＞＜p＞1、本股权激励计划由公司股东会负责解释。＜／p＞＜p＞2、公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整。＜／p＞＜p＞3、本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。＜／p＞＜p＞4、本协议一式＿＿＿＿＿＿份，具有同等法律效力。＜／p＞＜p＞甲方：＜／p＞＜p＞＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿日＜／p＞＜p＞乙方：＜／p＞＜p＞＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿日＜／p＞

《中华人民共和国公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。