设立中国有限责任公司的条件和程序-法师兄

设立中国有限责任公司的条件和程序

来源：互联网时间： 2023-05-07 20:52:36 80 人看过

设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人人数在五人以上，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。国有企业改制为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集资金的方式。（二）发起人认购并公开募集的股本达到法定资本的最低限额，公司章程由发起人制定，经创立大会批准，并以公司名义设立符合股份制条件的机构股份有限公司有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，设立股份有限公司应当经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。发起设立或者募集设立公司有两种方式：

（1）发起设立是指发起人认购公司拟发行的全部股份设立公司。主要程序如下：（一）发起人在书面确认公司章程规定的已发行股份后，应当立即支付全部股份；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价入股的，依法办理产权转让手续（2）发起人缴足出资后选举产生董事会、监事会（3）董事会提交批准文件、公司章程、公司章程、公司章程、公司章程等，公司登记机关应当自收到设立登记申请之日起30日内决定是否登记。符合《公司法》规定的，予以登记，发给营业执照；否则将不予注册。公司营业执照签发之日为公司成立之日。公司设立应当公告。（二）公开发行股票设立。主要程序如下：（一）发起人认购不少于公司股份总数的百分之三十五；（二）编制招股说明书。招股说明书由发起人编制，并载明：（一）发起人认购的股份数；（二）面值和发行价格（三）发行的无记名股票总数；（四）认股人的权利和义务；（五）本次发行的起止期间，以及认股人逾期未募足股份可以退股的说明，连同发起人制定的公司章程（三）签订承销协议。承销包括承销和寄售。承销协议应当载明下列事项：（一）当事人的姓名、住所和法定代表人的姓名；（二）承销方式

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1、订立公司章程。公司章程是公司设立的基本文件，只有严格按照法律要求订立公司章程，并报经主管机关批准后，章程才能生效，也才能继续进行公司设立的其他程序。2、申请公司名称预先核准。《公司登记管理条理》第十七条规定：“设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。”采用公司名称的预先核准制，可以使公司的名称在申请设立登记之前就具有合法性、确定性，从而有利于公司设立登记程序的顺利进行。设立有限责任公司，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请公司名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：(一)有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;(二)

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一、有限责任公司设立的程序1、有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，注册资本的其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。2、验资所有股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。3、设立登记股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机构报送登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。登记机关对符合条件的，予以登记，发给营业执照。自执照签发之日起公司成立。4、签发出资证明书有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书也称股单，是证明股东已缴纳出资额的法律文件。二、有限责任公司内部股权转让程序1、有限责任公司股东超过半数表决通过后，股权方可转让。股东会讨论股权转让时。不同意转让的股东应当按照同等条件购买该股权，不同意转让又不同意购买，视为同意转让；股东之间相互转让

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有限责任公司的设立原则主要采用准则主义，即除法律法规明确规定须经审批的外，只要具备有限责任公司的设立条件即可向公司登记机关直接办理注册登记。根据《公司法》规定，设立有限责任公司一般应经过如下程序1、发起人发起。这是设立有限责任公司的预备阶段，由发起人明确设立公司的意向，并作出必要准备。如果发起人为多人的，发起人之间应签订发起人协议，以明确各发起人在公司设立过程中的权利与义务。2、公司名称的预先核准。在我国，实行公司名称预先核准制度，在设立有限责任公司时，应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准。只有待名称获得核准后，再进行设立公司的后续行为。3、制定公司章程。公司章程应当由全体发起人共同商议起草，并经全体股东共同同意通过方可生效。全体股东应当在公司章程上签名、盖章。4、必要的审批手续。如果设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司，则应当按照法律、行政法规的规定

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设立有限责任公司的一般程序是:1、发起人发起有限责任公司只能由发起人发起设立。发起人首先要对设立有限责任公司进行可行性分析,确定设立公司的意向。发起人有数人时,应签订发起人协议或作成发起人会议决议。协议或决议是明确发起人各自在公司设立过程中权利义务的书面文件。发起人协议(或决议)在法律上被视为合伙协议。发起人在公司未成立前,应对他人承担连带的无限责任。2、草拟章程章程主要是规范公司成立后各方行为的,它与发起人协议不同。起草章程必须严格按照法律、法规的规定进行。国外公司法大多数都要求有限责任公司章程应予以公证,我国没有这种规定。但我国法律要求章程须经全体股东同意并签名盖章,报登记主管机关批准后,才能正式生效。3、必要的行政审批并不是所有有限责任公司的设立均要经过行政审批,大多数情况下,只要不涉及法律、法规的特别要求,直接注册登记就可。我国《公司法》第8条第2款规定:“法律、行政法规对设立公司

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