公司分立如何承担债务?
来源:互联网 时间: 2023-04-11 10:03:14 280 人看过

公司分立为两个公司的,对分立前的债务两个公司承担连带责任。根据我国民法典及相关司法解释的规定,法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担;

法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连带债权,承担连带债务,但是债权人和债务人另有约定的除外。因此,公司分立为两个公司的,若没有其他约定,分立后的两个公司对分立前的债务承担连带责任。

一、公司分立需要履行哪些程序

公司分立属于公司的重大法律行为,须严格依照以下法定程序:

(一)董事会制定分立方案。在公司分立方案中,不仅应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排,还应编制资产负债表及财产清单,对其财产分割作相应安排。

(二)股东会通过分立方案的决议。公司分立属于重大事项,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(三)签订分立协议。公司分立,涉及多方当事人的利益,如分立前公司的股东、公司债权人、债务人,还涉及公司资产的分割、债权债务清理等。为避免争议,有关各方应订立分立协议。

(四)通知债权人和公告。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

(五)进行资本分立及财产的转移。通知债权人并履行债权人保护程序后,分立的公司可以进行资产分割和财产移转。

(六)依法办理工商登记手续。新设分立的,新设立的公司要办理设立登记,原公司办理注销登记;存续分立的,派生的公司办理设立登记,原公司办理变更登记。因公司分立申请办理公司登记,自公告刊登之日起45日后,申请人可以同时申请办理公司注销、设立或者变更登记。

二、企业改制后债权债务的有关法律问题

公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年10月08日 19:11
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多公司分立相关文章
  • 如何分配公司分立后的债务
    公司分立债务的归属一般有以下2种:1、公司与债权人有债务归属约定,在分立前债权人得知公司即将分离后,可以和公司达成协议,约定债务让其中一家公司偿还;2、公司与债权人没有特别约定公司和债权人没有特别约定,债务让分立后的公司承担连带责任。新设分立通常是指,把原公司法律主体资格取消,新设两个及以上的具有法人资格的公司。公司清偿完所有债务后股东如何分配公司清偿完所有债务后,公司有剩余资产的,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东对公司的债务承担责任的情形有:1、虚假出资;2、出资不到位;3、抽逃出资;4、一人公司与股东财产混同;5、公司清算未依法履行通知和公告义务;6、公司解散后恶意处置公司财产
    2023-07-08
    295人看过
  • 合并与分立后的公司如何分摊债务负担?
    一、对公司分立债务的归属有以下两种:(一)公司与债权人没有特别约定公司与债权人没有特别约定,债务由分立后的公司承担连带责任。(二)公司与债权人有债务归属约定。二、公司合并债务的承担;公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并或者分立的条件是什么(一)公司合并的条件1、须以两个或两个以上的公司存在为前提;2、应按一定的法定程序进行,这主要是由于公司的合并不仅引起合并前公司的权利义务的变更,而且关涉到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益;3、合并的结果是多个公司合成一个公司,原有的公司主体资格既可能是全部地消失,从而生成一个全新的主体,也可能是其中一个主体资格保留,其余主体均丧失独立的法律人格;4、是一种独特的合同行为。它既需要普通合同成立的诸如协商、自愿及合意等条件,但它又有其特殊性。(1)必须以书面形式作出,甚至有的国家还要求必须公证,并且有比
    2023-07-11
    445人看过
  • 公司的合并与分立债务承担问题
    公司分立债务的归属有以下两种:1.公司与债权人没有特别约定,债务由分立后的公司承担连带责任。2.在分立前债权人得知公司即将分离后,可以与公司就债务承担达成协议,约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。这种情况下债务的承担与法律规定略有不同。一、公司合并和分立对债权人的影响公司合并和分立对债权人的影响并不大首先,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。其次,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。因此,公司合并和分立对债权人的影响并不大二、分立后的公司需要承担债务连带责任吗分立后的公司需要承担债务连带责任。公司分立后,债务由分立后的公司承担连带责任。因此,公司分立本质上不会影响偿付能力,债权人权益不会受到损害,自然也不会有相应的补救措施。根据《中华人民共和国公司法》的规定,公司分立,
    2023-03-26
    168人看过
  • 公司分立前的债务由分立后的公司承担什么责任
    公司分立前后,债务的承担方式可能因约定或法律规定而异。分立前,无特别约定时,分立后公司连带承担债务。但若有书面协议,则协议可能改变债务承担方式。分立后,分立前债务由分立后任一方连带承担。母公司不需承担分公司债务,除非侵害子公司权益。因此,公司与债权人之间的约定或法律规定对债务承担方式具有重要影响。 在公司分立前,如果公司与债权人之间没有特别约定,那么债务应由分立后的公司承担连带责任。但是,如果公司与债权人之间有债务清偿的书面协议,那么这些协议可能会推翻法律规定,使债务的承担方式与法律规定不同。在公司分立后,如果分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,那么债权人可以向分立后的任何一方请求偿还债务。如果分公司破产后,母公司不需要承担债务,除非母公司侵害了子公司的权益。总之,在分立前和分立后,债务的承担方式可能会因公司与债权人之间的约定或者法律规定而有所不同。 公司分立前的债务如何转移与分担?
    2024-01-05
    218人看过
  • 离婚时如何分担公司债务
    夫妻公司债务下一般来说是属于共同债务的,共同财产则为共同债务离婚后也需要共同承担,如属于个人债务就只需要债务人承担。夫妻共同经营所负的债务包括夫妻双方共同从事投资、生产经营活动,也包括夫妻一方从事生产、经营活动但利益归家庭共享的情形。所以公司负债一般来说是属于共同债务的,如若属于共同债务,离婚后是需要共同承担的。离婚所还的债务怎么办夫妻离婚债务的处理:1、离婚时,债务是因为夫妻共同生活所负的,夫妻应当共同偿还;2、共同财产不足清偿的,或财产归各自所有的,由双方协议清偿;3、协议不成时,由人民法院判决,因为一方在婚前所负且没有用于夫妻共同生活所负的,由欠债方自行偿还。一、离婚财产的分割如下:1、双方协商的原则。离婚时夫妻对财产的分割,双方应在协商一致的原则下进行,不能由一方决定;2、男女平等原则。不能歧视妇女,不能认为妇女挣的少,就应少分,在离婚分割夫妻共同财产时,应尊重妇女的权利,保护妇女
    2023-07-01
    133人看过
  • 分公司欠债人不承担债务
    可以约定分公司不承担债务,因为分公司的债务责任由法人承担,独立于母公司。一、分公司和子公司的区别?子公司是独立法人。公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。此处的公司即为母公司,母公司是子公司的股东。而分公司是有母公司设立,分公司受到母公司管理,分公司没有独立的法人资格,其民事责任由公司承担。二、分公司可以用总公司的资质开展业务吗我国《公司法》规定:设立分公司应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由总公司承担。正是因为分公司不具备独立的法人资格,不能办理资质。所以分公司只能借用总公司的资质,而且一定要总公司开具证明,否则将构成非法挂靠,总公司和分公司都将受到处罚。分公司能否适用母公司的资质。具体还要看资质颁布部门对资质的规定和要求。如果没特殊要求的,分公司可直接适用母公司的资质。三、公司债务由什么人承担公司的债务由公司以其全部财产承
    2023-03-28
    104人看过
  • 债务负担如何分配?揭秘公司设立过程!
    公司设立过程中的债务谁承担,根据合同内容来定。发起人以自己的名义为公司签订合同,合同对方要求发起人承担合同责任的,人民法院应当予以支持。发起人的认定遵循以下原则,为设立公司签署公司章程,向公司认购出资或者股份,履行公司设立职责的,应当认定为公司发起人,包括有限责任公司成立时的股东。公司成立后,应当确认发起人以自己名义签订的合同,或者实际享有合同权利或者履行合同义务,基于合同的债务由公司承担。公司设立过程中的债务应当有谁偿还分情况。根据我国民法典及相关司法解释的规定,设立人为设立法人从事的民事活动,法人成立的,其法律后果由法人承受;设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任,第三人有权选择请求法人或者设立人承担。因此,公司成立的,设立过程中的债务由公司承担;但是如果设立人为设立法人以自己名义从事民事活动的,产生的民事责任,第三人可以要求公司承担,也可要求设立人承担。《中华人民共和
    2023-07-04
    194人看过
  • 如何承担公司注销后的债务
    公司注销后,由债务清算组核实债权,如果经公告,在45天内,债权人没有申请债权视为自动放弃。如果没有公告,没有进行清算,由股东来承担法律责任。并进行清偿,清算组应在清算期间通知、公告债权人,由公司的债权人向清算组申报债权,公司只有在完成清算程序后,才可以申请注销登记。区分具体的情形,会有以下债务清偿方式:(一)公司股东滥用股东权逃避债务,应承担连带责任。股东为了逃避债务,常常恶意注销公司,或者转移财产后注销公司等,此时,债权人可以依据公司法的相关规定追索相关股东,以实现债权。(二)清算人员具有违法行为应当承担责任。依据公司法的具体规定,清算组及清算人员在清算过程中具有违法行为,将被处以罚款等处罚;同时没收违法所得。(三)根据合伙企业法、破产法的具体规定清算。合伙企业清算中,清算人有违法行为,对债务承担偿还和赔偿责任;个人独资企业解散后,原投资人对企业债务承担偿还责任;在企业破产时,行为人具有
    2023-06-26
    496人看过
  • 公司成立后未实际经营的债务如何承担
    一、公司成立后未实际经营的债务如何承担公司成立后,未实际经营的,公司产生的债务由公司全部财产承担。《中华人民共和国公司法》第三条【公司界定及股东责任】公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。二、公司注册后不经营多久会被注销公司成立后,不按时申报税收,税务部门会核查,公司的状态在税务局会成非正常户,补交税款和罚款后方可成为正常户。不经营的不会自动
    2023-06-17
    299人看过
  • 公司分立为两个公司的,需要怎么样去承担分立前债务
    公司分立为两个公司的,对分立前的债务两个公司承担连带责任。根据我国民法典及相关司法解释的规定,法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担;法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连带债权,承担连带债务,但是债权人和债务人另有约定的除外。因此,公司分立为两个公司的,若没有其他约定,分立后的两个公司对分立前的债务承担连带责任。公司分立后如何分配债务公司分立债务的归属一般有以下2种:1、公司与债权人有债务归属约定,在分立前债权人得知公司即将分离后,可以和公司达成协议,约定债务让其中一家公司偿还;2、公司与债权人没有特别约定公司和债权人没有特别约定,债务让分立后的公司承担连带责任。新设分立通常是指,把原公司法律主体资格取消,新设两个及以上的具有法人资格的公司。《中华人民共和国民法典》第六十七条,法人合并的,其权利和义务由合并后的法人享有和承担。法人分立的,其权利和义务由分立后的法人享有连带
    2023-07-24
    440人看过
  • 申请破产公司债务如何承担
    申请公司破产后债务由公司来偿还,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。但如果股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,则需要对公司债务承担连带责任。一、企业债务能冻结法人个人财产吗无权。一般来说,公司作为独立的法人,具有独立的财产权、人格权和责任能力,是不会涉及到股东个人的,股东仅在出资份额内对公司承担责任,但是如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。《公司法》第三条公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第五条公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业
    2023-06-27
    136人看过
  • 劳务派遣公司分公司债务怎么承担
    一、劳务派遣公司分公司债务怎么承担1、企业法人无力偿还债务时,却可以其不具法人资格的分支机构财产清偿。《最高人民法院关于企业法人无力偿还债务时,可否执行其分支机构财产问题的复函》(1991年4月2日法函[1991]38号)明确答复,企业法人的经营活动由其分支机构的经营行为具体体现,分支机构经营管理的财产是企业法人经营管理的财产或者属企业法人所有的财产,仍为企业法人对外承担民事责任的物质基础。对企业法人的债务可以裁定由企业法人的分支机构负责偿还。2、不具法人资格的企业法人分支机构的债务,由企业法人负担。(1)《公司法》第13条规定:“公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。”(2)《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第107条规定;“不具有法人资格的企业法人的分支机构,以自己的名义对外签订保证合同,一般应当认定无效。但因此产生的财产责任,分支机构如有偿付能力
    2023-06-18
    252人看过
  • 公司清盘资不抵债债务如何承担
    公司清算时资产不足以清偿所有债务的,公司可以申请破产清算,法院宣告公司破产后,按优先顺序对债务进行清偿。《中华人民共和国公司法》第一百八十七条【破产申请】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后,依照下列顺序清偿:(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用,所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用,以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;(二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;(三)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的,按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。一
    2023-02-23
    208人看过
  • 公司分立的债务承担问题怎么解决
    我国《公司法》第一百七十六条:“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”由此可知,对公司分立债务的归属有以下两种:(一)公司与债权人没有特别约定公司与债权人没有特别约定,债务由分立后的公司承担连带责任。1、新设分立的债务归属。所谓新设分立,就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在,取而代之的是新生的两个公司。比如A公司分立成B公司与C公司,那么债务就由B公司与C公司承担连带责任。2、派生分立的债务归属。派生分立是指原公司法律主体仍存在,但将其部分业务划出去另设一个新公司。就是说,原公司仍存在,只是规模减小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司与B公司,那么A公司的原有债务由分立后的A公司与B公司承担连带责任。(二)公司与债权人有债务归属约定在分立前债权人得知公司即将分离后,可以
    2023-02-25
    51人看过
换一批
#公司治理
北京
律师推荐
    展开

    公司分立一般指的是,一个公司以其自由意愿,对其股份、财产、债务等相关内容进行划分,成为两个或以上单独公司的法律行为。且公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。... 更多>

    #公司分立
    相关咨询
    • 公司分立该如何规定债权债务的承担
      重庆在线咨询 2021-11-08
      公司分立债务的归属有两种:(一)公司与债权人没有特别约定,债务由分立后的公司承担连带责任。(二)公司与债权人有债务归属协议。债权人在分立前得知公司即将分离后,可以就债务承担达成协议,约定债务由其中一家公司偿还或其他偿还方式。在这种情况下,债务的承担与法律规定略有不同。《公司法》第一百七十六条规定,分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    • 分公司应该如何承担债权债务,分公司应怎么承担债权债务
      广东在线咨询 2023-11-10
      分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司属于分支机构,在法律上、经济上没有独立性,仅仅是总公司的附属机构。那么分公司应该如何承担债权债务,分公司应怎么承担债权债务?
    • 分立债务由哪家债务公司承担
      山西在线咨询 2023-11-14
      债权人可以向任意一家公司请求债权。偿还债务的公司可以向其他公司追偿。公司分立时应对财产进行划分,同时将债务进行分割。但是不论公司之间如何约定债务,公司都对债权人负担连带还债义务。分立后公司对债权人负担连带偿还责任,都对债权人负有债务,因此债权人可以分别向各公司请求债权。但是所请求的债权之和不能超过债权人的总债权。公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    • 如何才能承担承担总公司和分公司的债务?
      四川在线咨询 2022-09-01
      总作为法人,具有企业法人资格,分公司一般不具有法人资格,两者之间债务承担如下:第一、企业法人无力偿还债务时,以其不具法人资格的分支机构财产清偿。分支机构经营管理的财产是企业法人经营管理的财产或者属企业法人所有的财产,对企业法人的债务可以由分支机构负责偿还。第二、不具法人资格的企业法人分支机构的债务,由企业法人负担。 1、根据《》规定,公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其由公司承担。 2
    • 公司分立债务怎么承担,分立债务的法律后果
      浙江在线咨询 2022-04-14
      公司分立后债务如何承担, (一)公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 1.分立后的企业分得的有效资产与其分担的债务基本相当,或分立后的企业资产足以保证其履行所分担的债务的,一般宜按分立协议的约定确定债务承担主体。 2.分立协议约定的事项不得对抗第三人。企业分立导致债务转移,根据“债务转移须经债权人同意”的基本法理,债权人应为协议的一方当事人。另外,企业分立行为一般为企业的单方行为,企