在《公司法》中，公司独立人格和股东有限责任一直被视为不可动摇的两大基石。其基本含义是公司及其股东在法律上具有独立人格。公司以其全部财产独立承担责任，股东仅以其出资额承担有限责任，即股东对公司不承担个人债务。这种制度设计有效保障了股东的投资安全，激发了投资者的投资热情；但权利和义务是相对的。股东在享受有限责任带来的利益的同时，还必须遵守有限责任制度的另一条规则，即远离公司的经营管理，从而将股东的财产与公司的经营权完全分离。只有这样，才能保证股东不滥用公司的权利谋取私利。当然，这只是现实经济生活中法律规制的状态，法律和人们的观念、公司法的人格独立和股东的有限责任都被绝对化了。一方面，它将股东的责任控制在合理的时间内，成为企业家的保护伞；另一方面，当公司成员滥用有限责任时，它就成为敲诈的法宝[1]随着有限责任制度在各国的建立，后一种现象越来越严重。公司往往是股东降低投资风险、谋求利益最大化以实现其目标的工具。公司负债累累时，股东可以抽逃资金，逃避债务；控股股东滥用公司有限责任，需要承担相应的法律责任时，以公司独立责任为挡箭牌，逃避法律追究。与有组织公司和控股股东相比，债权人完全是被动的。这些缺陷是公司法人制度和有限责任制度本身难以克服的，必须依靠外部力量的介入

孟德斯鸠在其经典著作《法的精神》中精辟地指出：“一切有权力的人都容易滥用权力，这是一种永恒的经验。有权力的人使用权力，直到他们与事物的本质有了界限，要防止权力滥用，就必须用权力制约权力。”因此，股东滥用公司独立人格和股东有限责任制度也就不足为奇了。而且，利用权力制衡权力是解决问题的根本途径[2]当公司的独立人格和有限责任被股东滥用，损害债权人和社会公共利益时，各国都在寻找补充和完善法人制度的途径。19世纪末，公司法人格否认制度最早出现在美国。它是在1905年美国诉密尔沃基公司案中成立的。在本案中，法院认为，如果法人的概念被用来破坏公共便利，或使不法行为合法化，或保护欺诈，或保护犯罪，法律将把公司视为几个人的组合，而不是法人组织。既然不是公司法人，那么真正负责任的股东自然可以直接承担责任。这一理论自出现于美国以来，迅速被英、德、日、法等国所接受，并成为公司法律制度的重要组成部分