一、买卖合同质量纠纷代理词

审判长、审判员：

安徽XX律师事务所接受原告的委托，指派我担任原告合诉讼代理人，经过庭审，发表代理意见如下：

一、被告拖欠原告合同总货款160000元，事实清楚，证据确实充分。

2011年12月30日，被告为了投资建设XXXX博览中心商业

管理系统信息项目，与原告就应用软件、硬件设备产品签订买卖合同2份。合同约定，原告为被告提供《XXX商业信息管理系统VXXXX版》的应用软件及硬件设备产品，合同总价款为160000元整。合同签订后，原告按照合同约定于2012年1月4日送货，并于2012年2月15日安装应用软件，并有被告的工作人员签收的送货单及2013年9月3日原、被告之间的对账清单加以佐证，被告至今未支付货款。因此，被告拖欠原告货款160000元，事实清楚，证据确实充分。

二、被告应当向原告支付拖欠货款人民币160000元并承担逾期付款违约金。

原、被告双方签订合同总价款共计160000元，原告已经按约履行交货、安装等合同义务，但被告至今未履行付款义务。当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。同时根据该法第109条规定，当事人一方未履行价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。因此，被告应当向原告支付货款16000元。

另外，原被告双方在合同中明确约定：被告无故拖欠付款，每拖欠一天，被告应当向原告支付合同总额的0.3%作为违约金。现被告无故拖欠付款，已构成违约，被告应当向原告承担逾期付款违约金。由于约定违约金过高，原告自愿按照同期银行贷款利率的4倍主张逾期付款违约金。

综上所述，原被告之间的买卖合同关系及被告拖欠原告货款的事实十分清楚，原告的诉讼请求既有事实依据，又有法律依据，证据充分，被告应当履行付款义务，承担逾期付款违约金。请法庭对原告的诉请依法予以支持。

以上代理意见，请法庭予以充分考虑!

代理人：陈XX

2014年XX月XX日

二、买卖合同中产生质量纠纷的处理

买卖合同质量纠纷是因买卖合同质量产生争议而提起的诉讼，即买受人认为出卖人交付的标的物质量不符合合同约定而提起的诉讼，在此种诉讼中，原告一方当事人即为合同的买受人一方；而被告则为合同的出卖人一方。

（一）买卖合同标的物质量标准的确定规范

质量是指产品的优劣程度。在买卖合同中，出卖人交付标的物的优劣直接影响买受人能否实现其订立合同的目的。买卖合同质量纠纷是司法实务中出现较多的纠纷类型。出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物，出卖人提供有关标的物质量说明的，交付标的物应当符合该说明的质量要求，这是出卖人在买卖合同担负的主要义务之一，在法学理论中表述为出卖人的质量瑕疵担保义务。在司法实践中，应当依以下原则确定判断买卖合同标的物是否合格的标准：

1．当事人可以在合同中约定标的物的质量标准，只要该约定不违反法律和行政法规的强行性规定，即可以按当事人约定的标准判断出卖人交付的标的物是否符合要求。

2．当事人对合同标的物的质量标准未作约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，可以按照买卖合同的有关条款或者交易习惯确定。

3．当事人就有关标的物的质量标准未作约定或者约定不明确，依照规定仍然不能确定的，则依按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

4．出卖人的说明构成对标的物的明示保证。说明是指出卖人向买受人所作的关于标的物的构造、性能、特征、功用和注意事项等方面的陈述。出卖人在出卖标的物时，往往会通过产品介绍、产品说明书等书面形式或者口头形式对标的物的品质进行说明，如果合同中没有明确约定，但出卖人提供了有关标的物的质量说明的，该说明即构成出卖人对标的物品质的明示担保，如果实际交付的标的物与该说明不符，即属于交付标的物的质量不符合要求。

（二）标的物质量瑕疵的表现及认定

所谓质量瑕疵，又称品质瑕疵、物的瑕疵，是指出卖人所交付的标的物存在质量不符合当事人在合同中约定的标准，或者法律规定的国家标准、行业标准、通常标准和符合合同目的的特定标准的情况。质量瑕疵主要包括以下情形：

1．标的物的外观质量不符合合同约定标准或者依法确定的标准，即标的物的表面瑕疵，通常是指标的物的外观、品种、型号、规格、花色等方面的瑕疵，对于表面瑕疵，买受人一般情况下无须通过特殊的检验就可以发现。

2.标的物的内在瑕疵，即标的物的内在质量不符合要求。对于标的物的内在瑕疵，则一般情况下需要通过检验或者使用才能够发现。

三、买卖合同质量纠纷管辖

根据《民事诉讼法》第24条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。买卖合同作为一种典型合同，如果发生纠纷，理应适用《民事诉讼法》的该条规定确定管辖，即被告住所地与合同履行地法院均可取得案件的管辖权。

另外，《民事诉讼法》第25条规定，合同双力当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反《民事诉讼法》对级别管辖和专属管辖的规定。所以，如果买卖合同中的双方当事人已经约定有管辖条款的，应当首先按其约定确定管辖法院。