疑转让方已事先抽走资金股权受让方诉转让无效-法师兄

疑转让方已事先抽走资金股权受让方诉转让无效

来源：互联网时间： 2023-06-09 11:04:44 271 人看过

记者今日获悉，北京市第二中级人民法院受理了一起股权受让方以转让方已事先抽走出资为由要求确认股权转让协议无效的上诉案件。2007年1月，股权受让方周某将中国旅游报社（下称旅游报社）和南通纺织装饰品公司（下称纺织公司）起诉至一审法院。周某称，2004年8月16日，其与旅游报社、纺织公司签订股权转让协议书，约定旅游报社将其持有的北京品一村旅游商品有限责任公司（下称品一村公司）的51%股权转让给周某与纺织公司，股权转让费作价10万元。股权转让协议签订后，周某了解到旅游报社、纺织公司在成立品一村公司后的2002年已抽走了各自在品一村的全部出资，品一村公司实际上已成为空壳，且欠付巨额外债，故起诉要求确认周某与旅游报社、纺织公司签订的股权转让协议无效。一审法院经审理认为，周某与旅游报社、纺织公司于2004年8月16日签订股权转让协议书时，虽未履行国有产权转让的相关法定手续，但签订此股权转让协议是三方当事人的真实意思表示，故此份股权转让协议属效力待定的合同。此后，有关单位对品一村公司的资产进行了评估，相关方又依据资产评估结论分别另行签订了北京市产权交易所产权交易合同，并依据北京市产权交易所产权交易合同，在北京市产权交易所办理了产权转让交割单，即履行了国有股权转让的相关手续。此时，周某与旅游报社、纺织公司于2004年8月16日签订的股权转让协议书因当事人履行了国有股权转让的相关手续、且未违反法律及行政法规的强制性规定而由效力待定的合同成为有效合同，并履行了绝大部分的合同义务。因此，周某要求确认2004年8月16日签订的股权转让协议无效，缺乏事实依据与法律依据，法院不予支持。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多有限责任公司相关文章

股东优先购买权
股东优先购买权股权转让无效

原告**永汇丰咨询有限公司与被告中国**科工集团公司、**产权交易所有限公司、第三人**百诚创信贸易有限公司股权转让合同纠纷一案北京市海淀区人民法院民事判决书(2008)海民初字第27259号原告**永汇丰咨询有限公司被告中国**科工集团公司被告**产权交易所有限公司第三人**百诚创信贸易有限公司原告**永汇丰咨询有限公司(以下简称**丰公司)与被告中国**科工集团公司(以下简称**公司)、**产权交易所有限公司(以下简称产权交易所)、第三人**百诚创信贸易有限公司(以下简称百诚公司)股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员范-君独任审判，公开开庭进行了审理。原告**丰公司的委托代理人何*水、谢-金，被告**公司的委托代理人刘-晖，被告产权交易所的委托代理人程*梅、邢*新，第三人百诚公司的委托代理人徐-磊到庭参加诉讼。现已审理终结。原告**丰公司诉称，**集团北京房地产开发有限公司(

2023-04-27

127人看过
债权人
抽逃出资后转让股权，受让股东是否应当担责

股东未尽出资义务，会导致公司资本不充实，即损害公司和其它股东利益，又损害公司债权人的利益。对于股权受让人，其在受让股权时有义务查证股权所对应的出资是否已经履行，如果受让人明知或应知转让股东未尽出资义务，仍受让该股权的，其更应对转让股东的未尽出资义务承担连带责任。受让人承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。在股东抽逃出资的情形下，债权人除了可以向作为债务人的公司主张权利，还可以向抽逃出资的股东主张权利，但是抽逃出资的股东仅在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，且仅限于承担一次赔偿责任，对于不同债权人的相同诉讼请求，法院不予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予

2023-05-06

113人看过
股权转让
股权转让股权受让方请求解除合同是否有效

股权受让方通常是不可以要求解除股权转让合同的。通常情况下，转让方无任何过错，协议规定的解除条件也未达成的，则受让方一般不得请求解除合同，否则，应当承担相应的违约责任；但如果出现，法定解除事由转让方过错导致合同根本违约（例如，不办理登记）的，受让方可要求解除合同，并就相应损失，请求赔偿。一、非公司股权转让协议应该包括哪些条款一般应当具备如下条款：1、鉴于条款：一般用来描述股权转让双方当事人的法律主体资格、股权转让的背景、意思表示和合同标的。2、目标公司介绍：目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照的签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地等。3、出让方情况：出让方持股数量、所占比例，转让决议和授权决定，转让的股份和权益内容。4、受让方情况：受让方的主体适格，受让股份的决议和授权决定真实、合法，无行业限制和违反法律禁止性规定。5、双方的权利义务：转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、

2023-04-05

234人看过
股权转让
股权转让合同确认无效，受让方获得或损失多少

股权转让合同被确认无效受让方盈亏的处理：股权转让合同被确认无效的，受让方此时获得的股权属于不当得利。法律规定，不当得利，是指没有合法依据，有损于他人而取得利益。因此，转让人可以要求受让人返还股权、分红并赔偿损失。股权转让合同无效的情况有哪些1．有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。2．《民法典》第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。3．依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。4．依照法

2023-07-06

207人看过

股权转让
受让方是否有权在股权转让后反悔？

股权转让的受让方原则上不能反悔。因为只要股份转让协议是基于双方当事人平等且真实意思自始达成一致而签订的，且协议内容没有违反国家法律法规和社会公序良俗的，那么这份协议就是有效的协议，受到法律的保护。但反悔行为将需要承担相应的违约责任。股权转让的受让方需要交什么税股权转让的受让方要缴纳印花税。印花税股权转让要签股权转让合同或协议，双方都需要缴印花税。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不购买的，视为同意转让。《中华人民共和民法典》第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

2023-07-07

100人看过
股份
股权转让、出资转让、股份转让与股本转让有哪些不同

股权转让、出资转让、股份转让、股本转让有何异同?律师解答:1、股权转让，是法学界和经济领域熟知并认可的有限责任公司和股份有限公司股东转让所持有的公司股权或股份的行为。2、股份转让，一般是就股份有限公司而言的，因为只有股份有限公司才划分为等额股份，股权转让就是相应股份的转让。3、出资转让其实也是股权转让，来源于老公司法第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。该条规定的本意就是针对公司股权转让的，只是在表述上容易让人误解。修改后的新公司法修正了这一点。4、股本转让，这个概念在实践中用的较少，是民间对股权转让的称谓，本质和本意还是股权转让，工商局也是按照股权转让来进行变更登记的，《公司登记管理条例》根本就没有股本转让的登记事项;股本在财务上是针对股份有限公司而言的，股份转让也是针对股份有限公司而言的，《公司法》(新)对于股份有限公司股份转让专章进行了规定;只有股份有限公司才设总股

2023-04-21

356人看过
股权转让
股权转让对被转让方和转让方分别有什么影响？

股权转让是指股权持有人将其全部或部分股权转让给他人的行为。股权转让协议签订后，双方需到有关部门办理股权变更登记。自然人转让股权时，可以自己到场，也可以公证委托他人办理。委托人公证委托时，可以公证委托事项，受托人就可以用公证书代替委托人处理事务，委托公证书是公证机关出具的法律文件，只证明当事人的委托行为和在委托书上签署的有效性，公证机关办理委托公证时，一般不进行实体审查，由此产生的权利义务后果由委托人享有或者承担。哪些行为属于股权转让行为股权转让所得个人税办法（以下简称办法）第三条规定了七类情形为股权转让行为：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。《中华人民共和国公司法》第七十一

2023-07-03

361人看过
股权转让
股权转让受让方与出让方的权利义务是怎样的

受让方根据其受让目标公司股权的实际目的往往会十分明确的要求转让方就目标公司某些情况进行详实披露，故根据股权转让目的的不同，披露义务范围以及其中需尽可能详实的部分亦会不同。但通常来说披露义务范围应当包括：目标公司设立及历史沿革资料、目标公司与其股东之间的关系(如是否存在关联交易或同业竞争等)、目标公司主营业务资料、目标公司重大债权债务信息、目标公司财产权利信息以及目标公司重大涉诉或重大潜在涉诉情况等。由于我国法律法规并没有对信息披露义务履行标准进行规定，当股权转让合同中对于披露义务履行标准也未进行明确约定时，由此引发的纠纷，就某项信息是否应当进行披露必定会成为纠纷双方争议的焦点之一。在股权转让法律关系中，转让方最主要的权利是要求受让方支付股权转让对价，以此相对，最主要的义务就是向受让方交付满足股权转让对价的股权，则当某项信息必然导致股权价值(至少是财务角度)降低，如不进行披露会导致股权实际价

2023-06-13

102人看过

股权转让协议
股权转让协议转让方违约责任

股权转让合同中的违约责任是指合同当事人在违约条件下应当承担的违约责任。违约责任可分为以下几个部分：1、说明遵守义务；2、违约赔偿。如果任何一方违反本协议任何条款规定的义务，或作出任何不真实的陈述和保证，导致另一方受到损害，违约方应对守约方的损失承担全部责任。赔偿责任范围除直接经济损失外，还可以包括诉讼费用、仲裁费用、律师费、差旅费和索赔过程中发生的调查费用。一、施工合同的违约条款内容有哪些1、违约责任承担方式当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2、违约责任条款约定违约责任可由合同各方在合同里面作详细约定，对于延迟交付货物或者交付货款的可以约定延迟履行违约金。还可以约定一条总的违约条款：“任何一方违反本协议导致本协议无法继续履行的，违约方需赔偿守约方违约金人民币元，该违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应赔偿守约方所

2023-03-05

92人看过
股权转让
股权转让受让方应缴纳哪些税费？

股权转让的受让方要缴纳印花税。印花税股权转让要签股权转让合同或协议，双方都需要缴印花税。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不购买的，视为同意转让。股权转让中受让方必须要做的工作1、通过聘请律师调查公司工商档案，准确掌握公司账面资料。2、聘请律师调查公司其他股东基本财务状况。3、聘请律师起草股权转让协议。4、聘请律师参与谈判。5、聘请律师调查公司财务状况。6、办理公司交接手续。7、办理公司登记变更手续。8、更换印鉴、银行账户、钥匙、保安。9、人员整顿，关键岗位更换为受让方指定人选。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知

2023-07-03

306人看过
股权转让
股权转让方和股权受让方需提供的材料清单

1、转受双方公司的营业执照或公司注册证书，可以到工商局打印工商信息单;2、法定代表人资格证明书多份，法定代表人身份证。以后如果法定代表人不能亲自办理的，还需提供授权委托书，受托人的身份证，法定代表人身份证影印件。3、如果转让方、受让方是有限责任公司，需提供本公司同意转让或受让股权的股东会决议(股东会决议应由各股东代表签名并盖公章，并明确授权某某人到某某地方签订股权转让协议书);如果转让方、受让方是个人，需提供本人身份证。4、如转让方或受让方是外商或港、澳、台商，所提供的材料为董事会决议、授权委托书、商业登记证，香港公司的材料需经中国司法部指定的香港律师之一办理见证;其他国家或地区应到当事人所在地公证机关办理或见证，并经中国驻该国大使馆或领馆办理认证。5、准备原来的验资报告(多份)，涉及国有资产的，还需提供有资产评估资格的会计师事务所出具的资历产评估报告、国资管理部门批准按某价格转让的文件，

2023-03-25

462人看过
股东代表诉讼
股东抽逃出资转让股权后股权受让人能否提起股东代表诉讼

1.不可以。2.股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉，而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。英美法系国家以及大陆法系国家对股东的此项诉讼权利均有规定，均赋予股东提起代表诉讼的权利。一、股东代表诉讼的前置程序1、“竭尽公司内部救济”规则股东具备了提起股东代表诉讼的原告资格，并不等于股东在公司遭受不正当行为损害时可径行代表公司提起诉讼。股东提起代表诉讼的前提条件是公司拒绝或怠于由自己直接向实施不正当行为的当事人提起诉讼，股东未征求公司是否就该行为提起诉讼的意思前，不应该也不可能提起代表诉讼。只有在股东请求监事会、董事会等采取必要措施行使公司的诉讼请求，而公司明确拒绝股东请求或者对股东请求置之不理时，股东才能向法院提起代表诉讼。这就是各国公司法通常都规定的“竭尽公司内部救济”规则，也称前置请求规则。律师对此的理解是

2023-03-19

175人看过

股权转让
怎样诉讼股权转让无效

（一）民法典的规定1、根据《民法典》第一百五十七条之规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。可见，返还财产（折价补偿）与赔偿损失乃股权转让合同被确认无效或者撤销之后的主要处理措施。（二）财产返还的细则1、就返还财产而言，无论是转让方，还是受让方，都应将其从对方取得的财产予以返还，从而将合同双方当事人之间的利益关系恢复到无效合同缔结前的原状。就受让方而言，其有义务将其依据无效或被撤销的股权转让合同所取得的股权返还给转让方。公司有义务协助转让方办理股权回转的相关手续（如修改章程、变更股东名册、前往公司登记机关办理股东变更登记）。（三）协议无效受让方应完成的程序1、受让方依据无效或被撤销的股权转让合同所取得的股利亦应完璧归赵；否则，构成不当得利。但要返

2023-04-06

284人看过
股权转让
产权转让属于股权转让还是资产转让

最高院认为：1、所谓股权转让合同，一般是指公司股东将其享有的股权转让他人，他人支付价款并取得公司的股东地位的合同。而资产转让合同，通常是指资产所有人将标的物的所有权转让他人，他人支付价款并取得标的物所有权的合同。由此可见，两者在交易主体、交易客体及交易目的上存在显著不同。2、具体到本案中，双方所签合同的名称虽然为《产权转让合同》，但从交易主体和合同内容看，中房合肥公司系将其持有的中房置业公司100%股权转让给海亮地产公司，海亮地产公司支付相应价款并取得股东地位。中房合肥公司已将其股权变更登记至海亮地产公司名下。虽然合同中约定了资产交割问题，但此仅是新旧股东之间对目标公司资产的交接，资产的所有权仍然属于目标公司。《产权转让合同》性质上属于股权转让合同。故海亮地产公司主张《产权转让合同》系资产转让合同的观点不能成立。当然，《产权转让合同》性质虽然为股权转让合同，但其履行内容不限于股权转让，还包

2023-06-18

375人看过