一、股份有限公司的设立条件有哪些

1、发起人符合法定人数。设立股份有限公司必须要有发起人，发起人既可以是自然人，也可以是法人。发起人应当在2人以上200人以下，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，应当采取募集设立方式。

2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额。中国《公司法》明确规定：股份有限公司的注册资本应为在公司登记机关登记的实收股本。股本总额为公司股票面值与股份总数的乘积。同时还规定，公司注册资本的最低限额为人民币500万元，最低限额需要高于人民币500万元的，由法律、行政法规另行规定。在发起设立的情况下，发起人应认购公司发行的全部股份；在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份数的35％。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。股份有限公司的组织机构由股东大会、董事会、经理、监事会组成。股东大会是最高权力机构，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。董事会是公司股东会的执行机构，由5～19人组成。经理负责公司的日常经营管理工作。

6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

二、股份公司的清算

股份公司的清算，是指股份公司在解散过程中，为了终结公司现存的各种法律关系和了结公司债务，而对公司的资产、债权和债务关系等进行清理、处分的行为。根据有关法规规定，除因合并、破产而解散外，其他各种方式的解散都必须进行。这是因为合并而解散的公司的权利义务已转移到存续的公司或新设的公司，故不必清算。公司因破产而解散，其财产处分的办法须依照破产法的规定去处理。公司因破产后不会有剩余财产，因为全部财产不足以抵偿债务才叫破产，因此它只是满足债权人的利益，而不是股东的利益。

公司的清算可分为两种：一种是普通清算；另一种是法定清算。无论是普通清算还是法定清算，基本的任务和目的都是了结公司的现有业务，收取债权、偿还债务、分派剩余的财产，都是在法院的监督下进行的。不过法定清算受法院监督更为严格。

股份公司解散，首先要确定清算人，即在公司解散过程中从事清算事务、处理公司财产和债权及债务的执行人。清算人的产生一般有几种情况：一是公司董事担任清算人；二是公司股东大会选举产生清算人；三是法院指派清算人。

清算人编造清算期内会计表册，提请股东大会承认。在股东大会承认会计表册后一定期限内，清算人向法院申请进行清算终结的登记。一经法院核准清算终结登记，清算程序即告终结，公司法人资格即告消失。

三、设立分公司的具体程序

1、申请名称预先核准登记

全体股东（发起人）指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申请名称预先核准，需提交

（1）全体股东（发起人）签署的公司名称预先核准申请书；

（2）全体股东指定代表人或共同委托代理人证明；

（3）工商局规定的其他材料；

2、工商登记

由董事会向工商局申请设立登记。需提交材料：

（1）公司法定代表人签署的登记申请书；

（2）董事会指定代表或者共同委托人证明；

（3）公司章程；

（4）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（5）发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理其财产转移手续的证明文件；

（6）发起人主体资格证明或者自然人身份证明；

（7）公司董事、监事、经理姓名、住所等文件以及有关委派、选举、聘用的证明；

（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；

（9）企业名称预先核准通知书；

（10）公司住所证明；

（11）工商局规定的其他材料。

以募集方式注册股份公司的，还应当提交公司设立大会的会议记录；公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。法律、行政法规或国务院决定规定的注册股份有限公司必须报经审批的，还需提交批准文件。