隐名股东资格的法律依据是什么-法师兄

隐名股东资格的法律依据是什么

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 18:53:08 133 人看过

确定隐名股东资格的法律依据是《关于审理公司争议案件若干问题的指导意见（试行）》。采用综合标准确定股东资格。需要考虑的因素包括实际出资额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等，我们还应探讨当事人具体实施民事行为的真实意思，并在此基础上作出综合判断。北京市高院2008年出台的《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》一般规定，法院应当根据《公司法》的有关规定和颁布前股东应当具备的条件确定股东资格在《公司法司法解释三》中，最高人民法院对股东资格也作了一些规定。如2010年颁布的《关于审理外商投资企业争议若干问题的规定（一）》第十四条规定，外商投资企业隐名投资者的身份需要确认的，同时应当具备下列条件：（一）实际出资人已经实际出资；（二）名义股东以外的股东承认实际出资人的身份；（三）人民法院或者当事人已经取得公司审批机关的批准外商投资企业在诉讼期间将实际出资人变更为股东

公司法司法解释三第二十五条在立法层面首次规定了隐名股东的认定标准。文章分为三个层次。首先，确认隐名投资协议的效力；其次，在匿名投资协议的前提下，当实际投资者与名义投资者在投资收益上存在争议时，明确以实际投资作为股东资格的标准；第三，明确隐名股东的明确名称应当经其他股东过半数同意

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隐名股东资格确认的司法逻辑

隐名股东，又称隐名投资者，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。与隐名股东相对应，在公司章程、股东名册和工商登记中记载的股东为显名股东，又称名义出资者。由于隐名投资涉及更多的法律关系而且常常与公司法有关规定相冲突，隐名股东资格确认纠纷是公司诉讼中的疑难问题。一、隐名股东存在的原因在我国的公司经营活动中，隐名投资大量存在是不争的事实，究其原因可分为规避法律型和保护私隐型两类。前者是指实际投资者出于规避法律的目的，如我国和其他相关法规对公司投资领域、投资主体、投资比例等方面做了一定限制，从而采取名义出资方式进行投资。后者是指本来不属规避法律的投资，实际投资者出于私人种种原因的考虑，如保护私隐，财不外露等，不愿对外显示个人名义，而借用他人名义投资。二、隐名股东资格确认的司法逻辑隐名股东资格如何确认?寻找其司法逻辑是首当其冲的问题。综合理论界和实务界

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隐名、名义或虚假出资的股东资格

隐名股东、名义股东和虚假股东的资格是为了规避法律。我国《公司法》等相关法律法规对公司的投资领域、投资主体、投资比例等作出了一定的限制，如国家机关不得设立公司，有限责任公司的股东人数不得少于2人或者50人以上。为了规避这些限制，一些投资者采取隐名股东的方式进行投资。也有少数隐名股东不回避法律，主要是因为他们不愿意披露自己的经济状况。注册股东是指与对方约定仅以其名义参与公司设立，但实际不出资的一方。公司注册资本由一方实际出资，不出资的一方为注册股东。比如，实际投资者不仅要自己经营，还要以有限公司的形式承担有限责任。为避免《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，公司以他人名义设立。虚假股东包括以不存在的人（死亡的或虚构的人）的名义出资的股东和盗用真实姓名的股东。法律对实践中隐名股东、名义股东、虚假股东资格争议的处理没有明确规定。最高人民法院对《公司法》的司法解释尚在征求意见过程中，尚未正式出台。

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1、涉外企业中的隐名股东问题若公司在工商登记中是涉外企业，则隐名股东不能作为原告提起股东知情权之诉。因为，第一，我国《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》等相关法律规定，涉外企业的股东变更须经审批机关批准后方生效；第二，最高人民法院2005年12月25日发布的《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》规定，外商投资企业股东及其股权份额应当根据有关审查批准机关批准证书记载的股东名称及股权份额确定。外商投资企业批准证书记载的股东以外的自然人、法人或者其他组织向人民法院提起民事诉讼，请求确认其在该外商投资企业中的股东地位和股权份额的，人民法院应当告知该自然人、法人或者其他组织通过行政复议或者行政诉讼解决；该自然人、法人或者其他组织坚持向人民法院提起民事诉讼的，人民法院在受理后应当判决驳回其诉讼请求。由此不难发现立法者和司法者的一致意见是对涉外企业的股东身份确认必须经过严格

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一、股权代持隐名股东有股东资格吗?隐名股东无股东资格，股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。在此种情况下，实际出资人与名义出资人之间往往仅通过一纸协议确定存在代为持有股权或股份的事实。如果说股权代持还带有一定模糊性的话，股权信托则是一个较早为人们所熟知并被很多信托投资公司应用的概念。股权信托是指委托人将其持有的某公司的股权移交给受托人，或委托人将其合法所有的资金交给受托人，由受托人以自己的名义，按照委托人的意愿将该资金定向投资于某公司，受托人因持有某公司的股份而取得的收益，归属于委托人指定的受益人。虽然股权信托与股权代持都是委托人将股权委托给名义持有人持有，但股权代持相对于股权信托的概念外延要宽泛许多，如股权信托关注的是股权的收益，而股权代持则更多关注股权持有方式的隐蔽;股权信托注重信托人的具体

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1.根据出资或认购股权事实确认股东资格须满足2个前提条件，一是所实缴或认缴出资应为公司注册资本合法有效的组成部分，二是应持有有效证明。2.根据签署公司章程确认股东资格章程是公司作为社团法人最为主要的象征之一。签署章程表面签署者愿意成为社团法人的成员。因而，以签署章程与否作为确认股东资格的法律标准，更具有典型意义。3.根据注册登记确认股东资格《公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”对于外部人而言，工商登记记载的内容具有公信力，在很大程度上工商登记的内容具有确保交易安全的功能。4.根据股东名册确认股东资格《公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。以股东名册作为确认股东资格的法律模式，对于股东较多且相对不稳定的大公司尤其是上市公

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隐名股东如何确认股东资格信息

一、隐名股东如何确认股东资格信息隐名股东确认股东资格信息的过程涉及多方面的考量与验证。1．隐名股东，即实际出资人，必须证明其已真正出资。这一步骤至关重要，因为出资行为不仅是隐名股东取得股东资格并享有股权的内心真意的外在表示，更是其主张股东权利的基础。2．在寻求将实际出资人变更工商登记成为股东时，需要经公司其他股东半数以上同意，以确保公司的稳定运营和其他股东的权益不受损害。二、隐名股东起诉确认权隐名股东在特定情况下确实可以起诉要求确认其股东资格。然而，这一权利的实现并非无条件的。1．隐名股东在主张其股东资格时，需要满足一定的条件，如经过公司其他股东半数以上同意。若未能满足这些条件，法院可能会对其请求不予支持。2．隐名股东在行使起诉确认权时，应充分了解并遵循相关法律规定，以确保其权益得到有效保障。三、股东资格认定原则在股东资格认定过程中，应遵循一系列原则以确保公平、公正和有效。1．当实质性证据

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论隐名股东资格的判断标准

隐名股东请求法院确认其股东资格的，应当证明以下几点：1。实际投资者与名义投资者约定一方实际出资并享有投资权益。在大多数情况下，书面协议是用来确认双方的真实意图。在没有明确书面约定的情况下，实际投资者与名义投资者之间没有约定的，也可以证明实际投资者实际行使了股东权利，其身份已经被公司其他股东认可，以证明双方有代持他人股份的约定。实际出资人已实际履行出资义务，其出资已计入公司资本，成为公司的责任财产。实际出资人提供的资本未转为注册资本的，不能视为对公司的出资隐名实际出资人登记为公司股东的，应当经其他股东过半数同意，这是维护有限责任公司人格完整的基本要求，进一步收集整理了最高人民法院和部分地方高等法院对隐名股东资格认定案件的判决，并对其判决规则进行了归纳总结。最高人民法院在民审字（2013）第1372号裁定中认为，在确定隐名股东资格时，应当根据股东的真实意思表示、出资义务的实际履行情况，对隐名股

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根据隐名股东隐名的方式不同，可将隐名股东分为协议隐名股东和非协议隐名股东

协议隐名股东是指隐名投资者与他人协商一致，以他人名义向公司投资而形成的隐名股东，称之为借名股东。非协议隐名股东是指隐名投资者未与他人协商一致，而擅自以他人名义或虚拟主体的名义向公司投资而形成的隐名股东，称之为冒名股东和假名股东。冒名股东是指投资者未经他人同意，擅自以他人名义或冒充他人向公司投资而形成的隐名股东。假名股东是指以虚拟的不存在的主体的名义向公司投资而形成的隐名股东。这种分类的法律意义在于：协议隐名股东与名义股东之间存在意思表示一致的合同关系，隐名股东与名义股东之间的法律关系依合同约定。依借名股东与名义股东之间法律关系的不同，借名股东可分为信托人身份的借名股东和委托人身份的借名股东。信托人身份的借名股东与名义股东之间是一种信托隐名投资合同关系，借名股东作为信托人将其用于投资的特定财产的财产权移转于受托人(名义股东)，由受托人(名义股东)以财产权人的身份以自己的名义将特定财产向公司投

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如何对隐名股东的股东资格进行认定

隐名股东在请求确认其为公司股东时，需提供证据证明其与名义股东之间存在合法有效的代持股协议，同时需要注意若隐名股东以规避法律的强制性规定为目的，如为规避法律禁止某些主体投资特定行业的禁止性规定，以他人名义投资，则隐名股东与名义股东之间签订的合同会因违反《民法典》之规定被认定无效，且不能保护此种隐名股东的股东权利。在代持关系得以确认的情况下，隐名股东在请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记时，需要经过公司其他股东半数以上同意。本案中的隐名股东是否有股东资格［案情］王某和张某开办了一家有限责任公司，但经营一直不景气。一年后，两人邀请韩某携资50万元入股。为省麻烦，三人没有到工商行政管理部门办理股东变更登记手续，也未在公司原始章程上签名，只是出具了一张加盖了公司财务专用章、注明是投资款收条。此后，陈某参与了公司的经营管理，并领取了利润。三年后，由于公

2023-07-25

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公司隐名股东资格认定是怎样的

隐名股东与显名股东间存在合同关系，只要双方间的代持协议不存在法律规定的无效情形，就可以按照合同的约定享有权利、履行义务。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的。《公司法司法解释三》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益；以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载

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隐名股东对外承担责任依据

既然隐名股东为公司的实际股东,其应在出资额限度内对公司债务对外承担责任,如须追究公司的股东责任时,隐名股东不能免责。一、公司股东是否承担公司债务呢?股东是会在一定限度内承担公司债务的。公司法规定股东对公司债务承担有限责任，以认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任。但股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。二、变更股东的情形有哪些变更股东的情形如下：1、公司股东内部之间的份额转让。2、公司股东与第三人订立转让协议的。3、因继承产生的股东变更，即自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东身份：能够继承的遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括公民的收入、公民的房屋、储蓄和生活用品、公民的著作权、专利权中的财产权利等合法财产。遗产仅指被继承人的私人财产，而与身份相关的权利不在继承的范围内。这样当有限责任公司的股东因死亡产生继承的问题时，其只

2023-03-24

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股东资格是不是可以继承，有没有法律依据

一、股东资格是不是可以继承，有没有法律依据股东资一般是可以继承的。但若当事人另有约定，或公司章程另有规定的除外。且继承股权后，只能说明该继承人依法取得了该股权的财产性利益，是不是具有股权，必须根据股东之间的约定确认。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。二、股东死亡后，其股东资格能继承吗股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。公民可继承的其他合法财产包括有价证券和履行标的为财物的债

2024-01-27

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隐名股东
什么是隐名股东？

回答：当前针对隐名股东的概念还没有形成统一的观点，比较有代表性的主要有以下几种：1、隐名股东，是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。2、隐名股东，是指虽然实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的投资者。3、隐名股东，是指不具备股东的形式特征但对公司实际出资并实际享有股东权利的出资人。4、出资人为了规避法律或其它原因，借用他人名义设立公司或以他人名义出资，一般被称为隐名股东。与之相对应记载于工商登记材料上的股东则为显名股东。不同学者从不同角度对隐名股东作了定义，借鉴各家之谈，笔者认为应从几个方面来分析隐名股东。第一，隐名股东可以是自然人也可以是公司或其他组织。第二，隐名股东是实际出资的一方，为实际出资人。其出资是以显名股东或称挂名股东（与显名股东相对应的非出资方）的名义投入公司的。第三，隐名股东并非公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。第四，

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