一、乡镇企业改制后土地资产处置的具体办法：

(一)取得集体土地使用权的乡镇企业：

(1)企业改制采取包括土地使用权在内的企业整体转让方式的，或部分不动产随同相应的集体土地使用权转让的，应由受让者依法办理土地征用，出让手续，并补交土地出让金。补交出让金标准按市政府[1995]59号和[1995]179号文件精神办理。改制企业以出让方式取得的土地使用权，可依法转让、出租和抵押。

(2)企业改制时，集体土地使用权随同地上建筑物、其它附着物租赁经营的，或厂房、设备等作价转让，而土地暂作租赁的，则集体土地所有权性质不变。乡镇资产经营公司或村经济合作杜应持上级改制批文、土地证书，向土地管理部门重新领取土地使用证，原土地使用权证收回。同时，集体土地所有者应与承租者签订土地租赁合同，报经市土地管理部门审核同意后，分别领取《集体土地租赁许可证》和《集体土地租赁证明书》。合同期内，承租企业按规定向出租方支付土地租金。土地租金以土地资产评估价格为依据，根据不同地段、用途，租赁年限的长短和市场行情等因素确定，一般租金标准为2—20元/平方米。租金一般可一定三年，逐年交纳，届满时可续签，并视情对租金作适当调整，但调整幅度一般不超过30%。(企业如确有困难，经同级人民政府批准，可采取收支两条线办法，乡镇资产经营公司或村经济合作杜先收后退，比例根据企业情况而定。)租金由乡(镇)土管所代为收取，缴乡镇资产经营总公司或村经济合作杜，主要用于乡镇村基础设施，公益事业和土地开发，不得移作它用。改制企业租赁取得的土地使用权不得擅自转让、转租和抵押。

(3)乡镇企业改制为由乡镇或村集体参股的股份(合作)制企业的，集体以土地使用权作价入股，则土地性质不变。土地使用权入股价格需经专业土地评估机构评估，并经土管部门确认。股份合作制企业应凭立项文件和原土地权源证明材料报经市土地管理部门审核批准，领取《集体土地使用权作价入股批准书》，作价入股的土地使用权作为企业法人财产可作抵押，但抵押权人处分抵押物时，须先补办征用、出让手续，补交出让金或以处分抵押物所得价款先行抵交出让金。股份合作制企业使用的集体土地使用权不得擅自转让，出租，不得擅自改变用途。

(4)企业改制时采取兼并形式，其土地使用权属集体的，经市土地管理部门批准并办理手续，可暂时保留原用地性质，期限一般不超过五年，在五年内不得擅自出租、转让、改变用途，如企业按公司制条件组建有限责任公司或股份有限公司的，则集体土地应办理征用、出让手续。

(二)按划拨方式取得国有土地使用权的乡镇企业：

企业改制时应按照原集体企业隶属关系，由乡镇资产经营公司或村经济合作社补办出让手续、补交出让金后，土地使用权可以转让、出租给改制企业;也可根据改制企业的要求，在改制企业补偿原集体企业征地及开发成本等费用后，直接办理出让手续，交纳出让金。

(三)按出让方式取得国有土地使用权的乡镇企业：

企业改制时，原土地出让年限减去巳使用年限后剩余使用年限内的土地使用权，可以依法转让或出租给改制后的企业使用，也可作价入股。

二、改制为股份有限公司应具备的条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：

1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所

2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币

3、股份发行、筹办事项符合法律规定

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

6、有合法的公司住所。

三、改制具体操作十一大步骤

1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作：

a、研究拟订改组方案和组织形式;

b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽;

c、整理和准备公司有关的文件和资料;

d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题;

e、拟定改制的有关文件;

f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文;

g、联络发起人;

h、办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人

如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;

如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。

首先需要明确的是在我国乡镇集体企业如果进行改制的话那么集体土地上的土地附属物以及建筑跟随着土地一起发生转移的。其次在企业改制的过程中也会发生一定的风险需要格外的注意。如果大家都有这个问题还是不太清楚的话建议咨询一下当地的律师。