《中华人民共和国公司法》

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

分析说明

1、股东之间转让不受限制；

2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。视为同意转让的情形包括：其他股东自接到转让股权书面通知之日起满三十日未答复的；不购买转让的股权的。

3、股东在同等条件下有优先购买权。

4、2个以上股东同时主张优先权时，先协商，协商不成的按出资比例行使优先权。

非居民企业股东转让股权

《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）明确规定，非居民企业转让中国居民企业的股权所取得的所得要在中国缴纳企业所得税，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

（一）计算股权成本的币种

非居民企业股东转让中国居民企业的股权时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权成本价。

（二）非居民企业存在多次投资情形，如何确定股权成本

如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。