财会函字［1999］10号文的规定主要是为了维持合并报表的平衡关系，准确反映子公司资产与负债差额的责任归属，同时也符合现行企业会计制度与投资准则的要求，并与其他有关财务会计方面的法规配套。上市公司不确认子公司的超额亏损有一定的合理性，因为根据我国《公司法》规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，股东只需以其出资额为限对公司承担责任，子公司出现超额亏损时，母公司对其出资额已经减至为零，自然也不应当再继续承担这类亏损。但是这种制度安排使得在编制合并报表时又产生一些新问题：一些已经资不抵债而当年又巨额亏损的控股子公司反而有可能成为公司合并报表的利润来源。

关于未确认的投资损失的规定存在着制度上的漏洞，使投资者难以正确认识上市公司的财务状况和经营成果，甚至有可能被某些公司利用，成为操纵利润、粉饰会计报表的手段，从而使投资者做出错误的投资决策。在一般情况下，对于母公司和子公司之间发生的一些内部交易，可以通过合并会计报表将内部交易所产生的收入及利润予以抵销，以反映上市公司真实的业绩。但由于会计制度关于未确认的投资损失的规定，在合并会计报表时，上市公司对子公司的超额亏损不予确认，故某些公司一方面通过各种手段将一些成本、费用故意转嫁到超额亏损子公司身上，让已经资不抵债的子公司承担更多的亏损，另一方面让集团内其他成员获得更多的利润，从而使母公司和集团的财务报表都能得以粉饰。在存在“未确认的投资损失”的情况下，往往会出现这种情况：某家公司利润总额是负数，而净利润却反而为正。例如，上市公司国际实业（000159）2004年第三季度财务报告显示，利润总额为－19488632．88万元，在扣除所得税1140856．98元，加上736172．65元的少数股东收益，加上22384246．06元未确认的投资损失之后，公司的净利润却达到2490928．85元。

制度上的风险是最大的风险，上世纪90年代中后期，利润操纵的主要手段是债务重组、非货币性交易、关联方交易等，但是随着相关会计准则的发布实施，利用这些方法操纵利润的行为逐渐受到了遏制。现在，利用未确认的投资损失又成了上市公司利润操纵的新手段，但是由于这一做法合乎法规规定，监管部门又很难认定其为违规行为。目前，上市公司子公司超额亏损情况主要有以下三个特点：一是情况更加普遍。在2002年年报和2003年中报中出现次数逐渐增多，到2003年上市公司年报中，上市公司子公司超额亏损的，约为10％。二是未确认的投资损失金额也越发巨大。例如轮胎橡胶在2003年末未确认的投资损失高达2．70亿元，主要源于子公司发生超额亏损所致。三是子公司超额亏损成为上市公司连续多年的惯常现象。如上市公司锦州六陆2001年利润总额为－1082．275元，得益于2499．4万元的未确认投资损失，实现净利润1193．9万元；2002年利润总额－1127．2万元，又凭借2546．375元的未确认投资损失，实现净利润达942．775元；2003年利润总额为699万元，加上未确认投资损失，净利润达1046．775元，再次得益于未确认投资损失。如果不对当前子公司超额亏损的会计处理进行制度上的修订，那么利用未确认投资损失操纵利润的做法将被更多的上市公司所效仿。

债务重组会计处理存在问题

《企业会计制度》和修订后的《企业会计准则－债务重组》（以下简称新制度）基于债务重组所涉及企业资产、负债等方面的整合和再安排事项在整个重组过程中并没有创造新的价值、不存在实现利润的考虑，规定无论是债务人或债权人，均不确认债务重组利润，只确认债务重组损失或相关的资本公积。

新制度采用了重组债权账面价值作为债务重组会计事项计量基础的做法。所谓重组债权账面价值，是指在重组日应收某项债权的账面余额减去已计提的坏账准备后的净额。但它所反映的仅仅是债权人本身有关资产（债权）的实况，并不能作为债权人与债务人双方进行结算的依据。事实上，在债务重组中，债务人无论是以现金、非现金资产、股权、修改其他债务条件等方式来抵偿、清算所欠债务，债权人和债务人之间有关的清算金额、计量基础都是一致的，都是以彼此相对应的应收、应付账款余额为结算依据。按照新制度关于债务重组会计处理的精神实质，债权人对于受让的非现金资产或股权的入账价值，应该是以实际收回（结算）的应收债权金额计量，而不应以扣除坏账准备后的账面价值作为对价；至于有关坏账准备的转销，则是债权人本身的另一会计事项处理，并不涉及双方的清算。其所以如此，首先是因为这是以实物财产或股权来抵偿债务，不是以物易物，不同于非货币性交易，因此不宜套用以换出资产账面价值作为换入资产入账价值的做法；其次是由于新制度明确规定企业只能用备抵法核算坏账损失，且允许企业可以结合本身具体情况自行决定坏账准备计提的方法和比例（新制度另有规定者除外），改变了过去企业可以采用坏账损失直接核销法或只能提取3％－5％坏账准备的做法。在这种情况下，除了某些以应收债权换取其他资产等特殊情况以外，需要进行债务重组的应收债权，大多数是时间较长、金额较大的应收账款，而且都会提取较高比例的坏账准备，个别的还有可能是全额计提。这就是说，某项债权计提坏账准备是多是少，直接关系到该项重组债权账面价值的大小，从而也就影响到在债务重组中根据该项账面价值计量确定的相关资产项目（例如债权人受让的非现金资产或股权等）的入账价值以及有关重组损失之计算是否恰当、合理。