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清算的三次股东会与清算程序

公司应承诺，清算工作所涉程序，将严格依据《公司法》与《公司章程》的规定进行，同时确保该工作尽力按照股东会决议通过的工作计划进行。除非因工作所必须，或其他不可预见因素的出现，才可以进行必要的调正。公司清算需召开三次股东大会，第一次主要议程是决定公司清算并成立清算组;第二次主要议程是通过清算方案;第三次主要议程是通过清算报告。

(一)召开第一次股东大会。公司在会前应做的工作主要有：

1、在此次股东会前，初步清理公司资产、整理相关文件;

2、初步编制公司的债权清册、债务清册，制作了资产清单、资产负债表等公司资产与财务文件;

3、收集整理部分公司经营管理资料、及所有与公司设立、经营管理、运作等有关的，合同、资料与文件等公司合同与法律文件;

在召开此次股东会前，依据《公司法》第112条第(七)项的规定，及《公司章程》第条的规定，公司应依法召开董事会，并作出董事会决议。该次股东大会的决议主要有：

通过公司清算决定的决议;通过公司财务报告的决议;决定聘请会计师事务所等与清算工作有关的中介机构的决议;确定清算组成员与名单的决议;确定清算工作日程安排与工作步骤的决议。

清算组成立之后按股东会决议进入清算程序，开展清算工作。

下列工作程序须告知到会股东

(1)清算组的职权范围：

①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

②通知或者公告债权人;

③处理与清算有关的公司未了结的业务;

④清缴所欠税款;

⑤清理债权、债务;

⑥处理公司清偿债务后的剩余财产;

⑦代表公司参与民事纠纷诉讼与仲裁活动。

清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务，但不限于下列工作：

①召开第一次清算组工作会议;

②聘请中介机构;

③对外发布公司清算公告;

④接管公司全部财产，停止公司一切经营活动;

⑤依据往来账目及所签订的经济合同，清理并了结公司未了业务;

⑥若有，应对国有资产或国有股权进行评估;并将清算方案报国资局审批;

⑦会计师事务所对公司资产依法审计、评估，若需要时可进行拍卖;

⑧对公司股份依据净资产等综合因素，合理定价，支付中小股东的股款及红利;

⑨依据债权清单收取债权;依据债务清单清理债务，制作并落实债务处置方案。

⑩对公司所持有的法人股，依据发行人当年度的年报或最近的半年度报告所公布的净资产数额，确定法人股转让价格，依法转让法人股。先期已转让的法人股，在清算报告中给予说明。

(2)公告或通知债权人申报债权的程序与时间

《公司法》第194条规定，《公司章程》第条约定，要求清算组自成立之日起十日内通知债权人申报债权，并且要求在六十日内至少在报纸上至少公布三次以上，未接到通知书的，在第一次公告发布之日起九十日内申报债权，并对债权进行逐项登记。确定债权人名单;保护债权人申报债权;以便确定债务处理方案。

(3)制作清算方案