关键词：股东、账簿查阅、要求由于我国公司治理结构非常不完善，股东权益特别是广大中小股东的利益经常受到侵害。上市公司和非上市公司中经常发生各种侵害股东权益的行为。例如，近年来，琼源、红光、联谊、银广夏等一系列上市公司和中介机构明目张胆地编造虚假财务信息，欺骗投资者。要解决这一问题，需要建立和完善股东表决权和诉讼权制度，以及股东知情权制度。因为股东的表决权、监督权和诉讼权必须建立在充分了解公司管理事务的前提下。股东要及时、准确地维护自己的合法权益，就必须充分掌握和分析公司的经营管理信息。因此，股东知情权制度是股东提案权和质询权制度、股东诉讼制度和股东表决权制度的前提。股东知情权，是指法律赋予股东查阅公司财务会计报告、账簿和其他有关公司经营情况的资料，了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利，决策和管理，以及提出与上述有关的问题。[1]股东知情权可以分为查阅财务会计报告的权利、查阅会计账簿的权利和指定检查人员的权利。虽然这三项权利的内容不同，但都是为了保证股东能够及时、准确地获取公司的经营管理信息。查阅会计帐簿的权利，是指股东查阅与公司会计帐簿、文件有关的原始会计文件、文件、记录的权利。之所以需要建立股东账簿查阅制度，是因为公司的财务会计报告毕竟不是原来的会计账簿。原会计账簿能够充分反映公司经营管理事务的具体情况，而财务会计报告只能笼统、笼统地反映公司的经营管理情况。因此，仅凭股东判断董事、经理的经营管理活动是否正当，公司的经营管理活动是否正常是不够的。股东要了解公司的经营管理情况，必须查阅公司的会计帐簿。在我国，内部人控制现象严重，赋予股东账簿查阅权符合保护股东利益的现实需要，更有利于股东对公司经营的监督，维护股东的合法权益。在现实生活中，对于股东知情权这三项权利而言，账簿查阅权是最容易引起纠纷的权利。**2003年6月30日，电视台《经济与法律》栏目播出了这样一个节目《不再沉默的小股东》。[2]该节目反映的是一个关于账簿查阅权的纠纷案件：2001年，王先生投资50万元，成为一家有限责任公司的小股东，持有公司5%的股份。后来，王先生听说公司董事长在账目上耍了些花招，于是王先生提议查看公司账目，遭到董事长当面拒绝。后来王先生发现公司濒临破产。此时，董事长将能证明公司身份的所有证件，包括营业执照、公章等全部拿走，并躲开工作，导致公司瘫痪。这时，愤怒的王先生决定用法律来保护自己和公司的合法权益。在维权的过程中，王先生遇到了很多障碍，经历了三次诉讼。由此可见，为了保护股东的合法权益，有必要在《公司法》中建立股东账簿查阅权制度。但《公司法》第110条仅规定股东有权查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告，而没有规定其他会计账簿，这是立法上的缺失。《最高人民法院关于审理公司争议案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）第三十六条第二款：股东要求查阅、复制公司会计账簿的，应当说明其合法目的。[3]与美国、日本的相关法律相比，我国的法律规定过于粗糙，没有运用到实际操作中，存在许多不完善之处。本文在借鉴国外相关立法的基础上，结合我国国情，提出了建立和完善该制度的建议，以期在我国修改《公司法》时有所完善。首先，在授予股东账簿查阅权时，应考虑两个可能的矛盾。首先要考虑的是现代公司的规模庞大和公司账簿保存的复杂性。可以想象，如果允许全体股东特别是股份有限公司全体股东随意查阅公司账簿，公司账簿的有效保存将受到很大影响，公司的正常经营活动也将受到严重干扰，无法正常进行开展。其次，在实践中，由于股东查阅账簿的内容可能涉及公司根本利益的信息和商业秘密，一些恶意股东会滥用这一权利获取公司的商业秘密，从而使公司蒙受损失。[4]因此，有必要对股东查阅会计账簿的权利进行适当、合理的限制。对于股东账簿查阅权的行使要求，必须坚持保护股东权利与防止滥用权利并重的原则。股东账簿查阅权制度可以从客观要件和主观要件两个方面来构建。（一）客观要件是指股东在行使查阅账簿的权利时，应当持有一定比例的股份和一定的持有时间。根据日本商法第293-6条规定，持有公司全体股东表决权3%以上的股东有权查阅股东名册。[5]韩国商法第466条还规定，只有持有3%以上股份的股东才有权查阅股东名册。[6]美国的许多州，如阿拉斯加州、安娜州和马里兰州，也通过了这类立法。笔者认为，在规定股东账簿查阅权行使的客观要求时，应区分有限责任公司和股份有限公司，采取不同的规定。对于有限责任公司，不需要规定持股比例的限制。因为限制持股比例的主要考虑是防止过多股东查阅公司账簿，影响公司的正常经营和账簿的有效保存。有限责任公司的股东人数一般较少，不会造成这种弊端。而且，与有限责任公司相比，有限责任公司具有更强的人文合作性，股东之间的监督更为重要。对于股份有限公司来说，有两个原因，一是要设定一定的股份比例，让股东行使查阅账簿的权利。首先，在现代有限责任公司中，股东出资的目的发生了分化。部分股东买卖公司股票纯属一种投机行为，其目的是获取买卖公司股票的价差。他们很少关注公司的经营情况，而更关注股市走势等相关情况。但有些股东则不同，他们购买公司股票是一种长期的投资行为。他们更关心公司的运作。区别对待这两个不同的股东是合理的。其次，由于股份有限公司股东众多，如果允许全体股东不受限制地查阅公司账簿，成千上万的股东就可以行使查阅账簿的权利，势必影响公司的正常经营。从我国的实际情况来看，这是一个非常严重的问题