股东股权瑕疵对股权转让的风险影响
来源:法律编辑整理 时间: 2023-07-03 02:20:14 247 人看过

瑕疵股权转让后,必然产生,瑕疵出资的补足问题,原股东未完全履行义务的责任问题。

受让人明知或应知股权瑕疵而接受转让的:

(1)受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任,因为受让人接受了瑕疵股权,受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后,承接的原股东的权利义务。

(2)出让人转让后因注册资本不到位承担补充赔偿责任。因为虽然出让人已不是股东,但公司设立时的法定义务,不因股权转让而免除。

(3)出让人与受让人之间是否有追偿权,要依据双方转让合同约定。

(4)受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权,一旦股权转让合同被撤销,因出资瑕疵而产生的法律责任,应由出让人承担。

隐名股东股权转让是否是合法的

1、隐名股东股权转让是合法的,属于有权处分。根据相关法律规定,隐名股东的股东权利能不能通过实际出资以及代持股协议来确认。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权

2、法律依据:《公司法》

第七十一条,有限责任公司的股东之间能不能相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

第一百三十九条,记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

声明:该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误,请通过反馈渠道提交信息, 我们将及时处理。【点击反馈】
律师服务
2024年12月18日 23:13
你好,请问你遇到了什么法律问题?
加密服务已开启
0/500
律师普法
换一批
更多股权转让相关文章
  • 股东瑕疵出资能否影响股东行使知情权
    一、股东瑕疵出资能否影响股东行使知情权股东知情权系股东的固有权利,且具有共益权性质。股东尽管未履行出资义务,但在股东资格未被公司依法解除的情况下,该股东仍对公司享有知情权。根据《公司法》的立法精神,法律对瑕疵股东权利的限制主要应为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性权利,而对于瑕疵出资股东来说,只要其是股东名册或工商登记已经载明的股东,其仍然享有股东身份,公司不能拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权。二、瑕疵出资的形式有哪些在实践中,瑕疵出资的情况主要有以下三种表现形式:1、虚假出资。股东在出资过程中未按约定向公司交付货币、实物以及未转移其他出资财物的所有权,构成虚假出资。2、出资不实。出资不实主要存在于股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资的情形,其表现在该类非货币出资的评估作价远高于财产的实际价值,导致公司的实际资本并没有达到注册资本数额。3、抽逃出资。抽
    2024-01-06
    312人看过
  • 瑕疵股权全额转让给内部股东一人
    2005年下半年原告李某、李某某(反诉被告)与被告胡某(反诉原告)三人各自投入现金32.18万元购买机器设备等兴建红砖厂,同年12月,原、被告作为发起人向工商机关注册申请设立建材有限公司,12月6日经会计事务所有限公司评估,原、被告三人资产评估价值为211.56万元;12月24日会计事务所出具验资报告,证实原、被告三人所办公司的认缴注册资本为210万元,同年12月28日经县工商局核准登记,向原、被告下发了《企业法人营业执照》,公司性质为有限责任公司,法定代表人为胡某。该公司成立后,因砖窑设计不合理及经营管理等方面的原因,公司出现了一定程度的亏损。2006年5月15日,经原、被告(该公司三个股东)协商,签订了《退股协议》,该协议约定,由被告接收公司的全部资产,一人经营该公司,二原告退出公司,公司三个股东股金每股为311800元即按原实际投入现金每人损失10000元计算,被告接受公司后,以协议
    2023-06-09
    315人看过
  • 出资瑕疵是否会影响股东权益
    我国相关法律并没有规定股东瑕疵出资会影响行使股东权利。根据《公司法》第一百九十九条的规定,公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。第二百条规定,公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。股东的瑕疵出资责任是什么股东的瑕疵出资责任是除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《公司法》第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责
    2023-07-06
    442人看过
  • 股权转让的规定对股东有何影响?
    股权转让规定如下:根据《中华人民共和国公司法》规定,有限责任公司的股东可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应当书面通知其他股东就其股权转让征得同意。其他股东自收到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意转让。半数以上其他股东不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权;不购买的,视为同意转让。同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。上市公司股权转让规定有哪些全部转让的,转让人不再是公司股东,受让人成为公司股东;部分转让的,转让人不再就已转让部分享受股东权益,受让人就已受让部分享受股东权益。股份转让公司信息披露实施细则(2001年11月18日)关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知(2
    2023-07-03
    135人看过
  • 如何认定股权转让与瑕疵股权转让的关系
    瑕疵股权转让的责任如下:1、受让人应当承担因注册资本不足而产生的民事责任,因为受让人接受有缺陷的股权,受让人应当承担补足注册资本的义务。这是受让人接受股权后承担的原股东的权利义务。转让转让人转让后,因注册资本不足而承担补充赔偿责任。由于出让人虽不再是股东,但公司成立时的法定义务,不会因股权转让而免除。3、出让人与受让人之间是否有追偿权,取决于双方的转让合同。4、受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权。一旦股权转让合同被撤销,出资缺陷造成的法律责任由出让人承担。股权转让方式与限制1、法律对股权转让有哪些限制?根据公司类型的不同,法律对股权的转让有不同的限制。就有限责任公司而言,股权转让分为内部转让和外部转让两种,内部转让完全自由,而外部转让则需要经过半数的其他股东同意,并且其他股东有优先购买权。此外,由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,因此公司章程中如
    2023-08-18
    68人看过
  • 股权转让法律问题解析:瑕疵及其影响
    瑕疵股权转让的法律效力分为以下几种情况:受让人明知或者应当知道出资瑕疵并接受转让的。转让人已如实告知受让人股权瑕疵的真实情况,受让人同意转让股权的,双方股权转让协议应当认定有效。受让人未告知或者受让人不明知为瑕疵股权。瑕疵股权转让时,出让人未告知受让人股权瑕疵的真实情况。受让人不知道或者不应当知道股权瑕疵的,受让人可以主张以欺诈为由撤销转让合同。瑕疵股权转让要负什么民事责任受让人明知或应知股权瑕疵而接受转让的。(1)受让人要承担因注册资本不到位而产生的民事责任,因为受让人接受了瑕疵股权,受让人就应承担补足注册资金的义务。应为这是受让人接受股权后,承接的原股东的权利义务。目前理论界对此看法并不一致,有的学者认为转让股东负有向公司承担补足出资的责任,而受让股东不负有补足出资的义务,而享有完全的股东权利,更符合法理和逻辑。但通说认为,既然受让人同意接受瑕疵股权,就应当知道要承担瑕疵而产生的义务。
    2023-07-04
    157人看过
  • 股东对有瑕疵的股东会决议的诉权
    有瑕疵的股东会决议是指多数派大股东违反其应负的诚实义务,滥用其表决权,因此而形成的股东会决议即存有瑕疵。对于有瑕疵的股东会决议,许多国家公司法为保护处于弱者地位的中小股东,当股东会决议通过但存在程序上或内容上违反法律或章程规定时,往往赋予中小股东提起撤销决议之诉或确认决议无效之诉。多数派股东的诚实义务又被称为控股股东的信义义务,该规则被学者称为公司事务的多数决定原则。依照这种原则意味着谁控制公司董事会或股东会半数上的投票权谁就掌握公司事务的决定权,少数派股东原则上必须接受大多数人的决定。严格贯彻这一原则往往造成两种不公正的后果:第一,在有限责任公司中,经营董事同时也是公司的大股东,他可以通过控制公司股东会的决议来批准或追认他作为董事所做的任何交易,而少数派股东的利益就很难得到保障。第二、在控股公司、母公司与其非全资子公司的关系中,子公司中的经营董事通常是控股公司或母公司派来的代表,他们往往
    2023-06-05
    414人看过
  • 股权转让中出资未登记股东、登记瑕疵股东的认定
    出资人实际已经出资,且投资的意思表示也很明确,但未办理工商登记的出资人:此种股东,如果出资人未登记的原因是为了规避法律,且不符合成为公司股东的条件,不能认定为公司股东。反之,应当认定为公司股东。登记瑕疵股东:是指登记材料不完整,形式要件不规范的股东。此种股东,现实中存在实际出资和没有出资两种情况。实际出资,但登记材料中不能反映投资的意思合意,不应认定为公司股东。此种情况下,其出资按债权债务处理。实际出资,且登记材料中能够反映投资的意思合意的,应当认定为公司股东。实际没出资,但登记材料中能够反映投资的意思合意的,应当认定为公司股东。
    2023-06-09
    241人看过
  • 瑕疵出资股东转让股权需要哪些手续
    一、瑕疵出资股东转让股权需要哪些手续在公司设立之初,若股东未能依照预先签署的协议与章程履行出资义务,从而产生的股权即被称为有缺陷的股权。此类有缺陷的股权主要表现为股东未按照既定协议和章程规定,完成其应尽的出资义务。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第七十二条明文规定,"股东可以使用货币资金进行出资,同时亦可选用实物资产、无形资产(包括知识产权及土地使用权等)以及可以通过货币估值且符合法律法规规定予以转让的非货币性资产作为出资方式"。这一条款的出台,极大地拓宽了出资领域的范围,使得有缺陷的出资形式呈现出多元化的特点。《公司法》第四十八条股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规
    2024-07-10
    234人看过
  • 股权转让程序瑕疵存在哪些法律风险
    1、转让方授权瑕疵的法律风险转让方授权的瑕疵直接影响到股权转让的效果,主要来自两个方面的风险:(1)法律限制中的法律风险①有限责任公司股权转让程序限制中的法律风险对于内部转让,法律并无强制性要求,符合公司章程的程序即可,而公司章程是可以限定转让时间、对象、股权比例以及是否经得其他股东同意的问题。从程序上的要求来说,法律并未要求召开股东会并作出决议,股东之间只要达成了转让协议,并履行相应变更手续,股权转让即可实现,是合法有效的。对于外部转让而言,法律上对外部转让的程序有着严格的规定,根据法律规定,有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时,必须经其他股东过半数同意。可见,有限责任公司股东转让股权应经得其他股东过半数同意,这是法定必备条件。否则,转让股权的行为对公司不发生效力,如果受让方与转让人恶意串通,其本身的转让行为就导致转让合同无效,当然,受让人也可能因为受欺诈而主张撤销转让合同,如果受让
    2023-04-27
    284人看过
  • 如何处理瑕疵股权转让
    我国《公司法》修订后,新《公司法》在诸多制度上进行了较大调整,体现了新的突破和创新。的确,我们应该对过去司法实践和理论中的难题给出答案。然而,在现实生活中,围绕着公司法律关系还存在着许多新的问题。例如,投资瑕疵,导致瑕疵股权转让,一直是司法实践中争议的焦点之一,股东未按照公司成立时签订的协议、章程缴纳出资时形成的,瑕疵股权的表现形式是未按协议、章程的规定缴纳出资,《公司法》第二十七条规定:“股东可以以货币或者实物、知识产权出资,土地使用权和其他可以货币计价并依法转让的非货币性财产”。这一规定扩大了出资范围,瑕疵出资的形式也将多样化,在司法实践中,瑕疵股权的主要形式有:1.公司成立时,股东未按协议、章程约定缴纳出资。但在公司章程和工商登记中已确认为股东,在改革开放初期更为突出,股东的出资额未按照公司章程或者股东会、董事会的决议缴足。在实际操作中,初始出资额不足20%或者未缴足剩余资本的,导致
    2023-05-07
    131人看过
  • 瑕疵股权转让责任的判定
    瑕疵股权转让责任具体如下:1、受让人应当承担因注册资本不足而产生的民事责任,因为受让人接受了瑕疵股权,受让人应当承担补足注册资本的义务。这是受让人接受股权后承担的原股东的权利义务。2、出让人转让后,由于注册资本不到位,承担补充赔偿责任。虽然转让人不再是股东,但公司成立时的法定义务不会因股权转让而免除。3、出让人与受让人之间是否有追偿权,应当按照双方的转让合同约定。4、受让人以欺诈为由主张股权转让的撤销权。一旦股权转让合同被撤销,出资瑕疵造成的法律责任由出让人承担。瑕疵股权转让后股东如何承担责任出资不实或者抽逃出资的股东转让股权后,如何确定股东出资瑕疵责任的承担对此问题,在理论界以及司法实践部门,同样也存在不同的观点。1、转让人承担说该观点认为,股权转让后,出资瑕疵的民事责任仍应由原股东即股权转让合同的转让人承担,不论其在转让股权时是否对受让人有欺诈行为。与此相应,既然出资瑕疵的民事责任仍由
    2023-07-02
    162人看过
  • 瑕疵出资是否影响行使股东权利
    我国相关法律并没有规定股东瑕疵出资会影响行使股东权利。根据《公司法》第一百九十九条的规定,公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。第二百条规定,公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。一、营业执照号是统一社会信用代码吗?营业执照上编码就是统一社会信用代码。公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。因此,如果冒用人虚假出资、未交付或者未按期出资的,可以由工商行政机关进行行政处罚。二、抽逃现金怎么处罚抽逃资金的处罚:公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权,虚假出资,或者在公
    2023-06-19
    199人看过
  • 股权转让后出资瑕疵股东的责任如何界定
    瑕疵出资股东将其股权转让给其他民商事主体后,与瑕疵出资有关的民事责任承担问题通常是瑕疵股权转让纠纷的重要原因,也是此类纠纷审理的重点和难点。对此,我国公司立法和司法解释没有做出明确规定,学术界和实务界也没有达成共识。瑕疵股权转让后瑕疵出资的责任主要有四种观点转让股东完全责任说。根据民法上的自我责任原则,股权转让后,转让股东虽不是公司股东,但公司成立时的出资义务是法定义务,不应因股权转让而免除。因此,转让股东应当对瑕疵出资承担全部责任。转让股东是否构成对受让人的欺诈不是一个问题。该理论揭示了转让股东对出资瑕疵存在过错,但归责原则违反了当事人意思自治原则,对瑕疵股权受让人的真实意思表示和行为缺乏必要的关注,可能导致公司股东名册、公司章程和工商登记材料的公示效力被否定,不利于债权人合法权益的保护,处理方案不够全面(2)转让股东负完全责任的理论。根据该理论,股权转让后,受让人应当取代转让股东成为目
    2023-05-07
    306人看过
换一批
#股东权益
北京
律师推荐
    展开

    股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。... 更多>

    #股权转让
    相关咨询
    • 股权转让还会出现瑕疵?股权转让出现瑕疵会有什么影响
      北京在线咨询 2022-11-23
      股权转让还会出现瑕疵?瑕疵股权,是指欠缺我国《公司法》规定的有关股权取得的形式要件或者实质要件的股权,具体而言,瑕疵股权主要包括因违反出资义务或者登记程序、股权记载等环节存在违法违规等瑕疵因素而存在缺陷的股权。股权的的变更也是容易出现瑕疵的。瑕疵出资股权的受让人应全面认清自己的权利和义务,客观评估自己的风险和责任,充分兼顾合同权利和股东权利,积极采取相应的主动救济方法,提高救济能力和效果,从而最大
    • 股权转让后的瑕疵有什么影响?
      江西在线咨询 2022-11-24
      瑕疵股权转让的效力具体如下: 1、受让人通过合法方式取得股东资格,受让人知道或者应当知道股权存在瑕疵的,应当对股东的出资义务承担连带责任; 2、原股东就转让部分丧失股东权利; 3、公司应当依法办理变更登记。
    • 什么是瑕疵出资股东,瑕疵股东的股权
      内蒙古在线咨询 2023-11-07
      一、什么是瑕疵出资股东 出资瑕疵股东,是指股东不按照法律或公司章程规定的出资要求,在出资方式以及对出资的处分等方面存在不完全符合法律或公司章程规定的行为。其典型表现形式为股东不适当出资、虚假出资、抽逃出资、未足额出资等。 (一)不适当出资 不适当出资,是指股东未按照协议约定或公司章程的规定履行全部出资义务,或者股东出资的时间、出资的方式或出资的手续不符合公司登记机关核准登记事项规定的行为。如公司成
    • 股权瑕疵的转让问题
      福建在线咨询 2024-11-13
      根据《公司法》规定,出资瑕疵的股权可以转让。瑕疵出资的股东与足额出资的股东在享有股东权利方面享有平等地位,除瑕疵股东在自益权方面受到限制外,瑕疵出资股东与足额出资股东一样,享有股东权利。 在股东会议上,各股东按照出资比例行使表决权。在公司章程中,会确定各股东的比例,并经工商登记确定股东的身份。股东不是按照实际出资来认定,而是按照认缴额来确认并行使股东权力。 尽管公司股东的出资存在瑕疵,但在公司
    • 瑕疵出资的股东可不可以转让股权?
      云南在线咨询 2022-05-02
      瑕疵出资或者抽逃出资的股东与足额出资的股东一样,应当享有相应的股东权利,承担股东义务,因此,瑕疵出资或者抽逃出资的股东仍然有权将其有瑕疵的股东资格或者股东身份转让给第三人。单纯就出资是否存在瑕疵而言,不应构成对股权转让合同效力的影响。 此时股东权转让合同效力的认定,应根据受让人是否明知或应知出资未到位的真实情况来确定。出让人未告知受让人出资瑕疵的真实情况,出让人对此也不明知或应当知道的,受让人可以