要约收购是指投资者向目标公司（上市公司）股东发出公开购买股份的要约来获取目标公司控制权的市场交易行为。由于要约收购具有速度快、风险小、成本低等特点，与征集出席委托书、公开市场收购等方式相比，具有明显的优越性。因此，这种方式在各国颇为流行，并逐渐为各国法律所承认，并加以规范，形成了一套比较完善的要约收购法律制度。现就一些证券市场较为发达的国家与地区的法律对要约收购的一些规定与我国《股票发行与交易管理暂行条例》（以下称《暂行条例》）和《证券法（草案）》之中对要约收购的一些规定作一比较。

1.关于公布收购意图的规定公布收购意图与大股东的权益披露密切相关，因为某一股东持股达到一定的法定比例，往往是公司收购的先兆。因此，各国收购法律大都规定，股东在持股达到法定的比例时，有报告和披露持股意图的义务。如美国的《1934年证券交易法》规定，持有一公司5％以上股份的股东应在达到该比例之日起10天内向美国证管会、证券交易所报告，并公布持股意图；香港《证券（权益披露）条例》规定的该比例是10％；澳大利亚《统一公司法》把这一比例也规定为10％，并同时要求披露持股意图。法律之所以规定大股东有披露持股比例及意图的义务，主要是为了使投资公众在充分掌握同等信息的基础上及时作出投资判断，而不至于让大股东利用其在公司中的特殊地位或资金优势而形成实事上的消息垄断和对股价的操纵。这是证券市场上公开、公平原则的要求和体现。我国《暂行条例》第四十七条并未明确规定大股东在披露持股比例的同时，还须披露持股意图，这是不合惯例的，不利于保护持股较少的股东。不过《证券法（草案）》第六十四条和六十七条分别规定了持有一公司10％股份须向国务院证券管理部门、证券交易所书面报告和披露购股目的。相信未来的《证券法》会坚持这一规定，因为只有这样，才能体现证券市场交易的公开、公平性。

此外，关于公布收购意图的方式，各国有指定报刊公布、通过新闻发布会公布、存于指定场所备查、交易场所内部发消息和电脑联网系统显示等公布方式，而且可同时采用多种方式。我国《暂行条例》及《证券法（草案）》对具体的公布方式没有作出规定。希望在未来的立法中，这一问题应得到明确。关于给公众多长时间以消化、吸收信息这一问题，在英美等证券市场发达的国家，披露信息并不影响股票的正常交易，不存在停牌或停止交易的问题。我国目前立法规定暂停交易，这是符合我国国情的。因为我国股市仍处于试运行阶段，通讯、传媒及市场分析系统均不够发达，大部分投资者对股市动态不够敏感，因此报告后应适当停止交易数日，以便让众多的小股东（特别是外地的股东）有足够的时间了解市场的变化，然后再作投资决定。