发布部门：江苏省发布文号：苏－政办发［2000］87号苏－政办发［2000］87号南京市政府，省各委、办、厅、局，省各直属单位：为了保证省级党政机构改革中撤销的专业经济管理部门就地转为资产管理有限公司（以下简称公司）的组建工作顺利进行，根据省委办公厅、省政府办公厅《关于撤销的省级专业经济管理部门机构改革和资产重组的意见》（苏办发［2000］13号）的总体要求，提出以下实施意见，请遵照执行。一、组建公司的总体要求按照“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的原则，推进国有资产管理、监督和营运体系的建立和完善。公司要按照现代企业制度的要求，管理省政府授权的国有资产，对其进行清理和重组，盘活存量资产，进行资本运作，实现国有资产向优势企业集中。建立资本金收益制度，向政府上缴国有资产收益，接受政府国有资产保值增值的考核和监督，成为自负盈亏、自主经营的法人实体。保证政府机构改革平稳进行，分流机关工作人员。按照省委、省政府的要求，做好原专业经济管理部门的机关离退休干部的管理工作。二、组建公司的实施步骤组建过程中，公司必须认真做好以下工作：（一）制订组建方案。公司应按有关规定并结合实际情况，在调查研究的基础上，提出公司的组建方案。内容包括：组建公司的指导思想、原则，对原部门下属企、事业单位的处理，纳入公司经营的资产范围，内设机构，公司成立后的经营方向、目标，对控股企业的资产监管和重组措施等。（二）拟订公司章程。公司按照公司法要求拟定公司章程（公司章程样稿附后）。公司章程报省政府批准后生效。（三）办理工商和税务登记。公司董事长和章程确定后，以省政府投入的现金．经法定验资机构验资后，作为注册资本在省工商行政管理局进行注册登记，并尽快办理税务登记。（四）可进入公司实收资本的资产范围包括：省政府注入的现金；原专业经济管理部门机关拥有的国有土地使用权，房产等固定资产，结余的货币资金，对外投资等；持有的股权（国有独资企业的注册资本，股份有限公司、有限责任公司的股权）；下属企事业单位改制出售的收益；其他经省政府授权公司管理的资产。（五）清产核资，分类处理原专业经济管理部门下属企事业单位。公司对原部门及其下属企事业单位进行全面的清产核资。公司认定不适合保留的企业，可通过改制、出售、破产等形式，退出国有资本；对净资产基本为零的企业，按照省政府苏＊发［2000］3号文件精神，零资产转让；对需要保留的企业，按照建立现代企业制度的要求，进行公司制改造；可进行公司制改造的事业单位，抓紧改制。（六）根据需要，公司可凭有关证明材料和法定验资机构的验资报告（新增注册资本中的国有土地使用权、房产等还应提交有关批准文件和评估报告）到省工商行政管理局办理注册资本变更登记。三、加强公司的管理（一）公司是省政府出资成立的国有独资公司，执行国家和省制订的有关法律、法规，接受财务、资产的监管，从事资本运作，对投资单位行使出资者权利。（二）公司要根据市场经济的要求，设置精干、高效的内部机构．提高经营效率。（三）公司应加强投资管理，审慎决策，避免造成重大财产损失。重大的投资项目，应提交可行性论证报告，按规定程序报批；公司不难担保，原则上不能发生各种形式的财产抵押等经济行为。（四）建立公司资产、财务监管制度，具体办法由省财政厅会同有关部门另行制订下发。四、对公司的扶持政策（一）原专业经济管理部门的人员就地转入公司的，按2000年省级行政机关定额标准，三年内由财政核拨人员经费。（二）公司自成立之日起，按照国家和省的有关规定，参加企业养老、医疗、失业、工伤和生育等社会保险，缴纳各项社会保险费。公司职工原在机关工作期间符合国家规定的连续工龄视同社会保险的缴费年限。公司社会保险由省级经办机构直接管理。（三）原专业经济管理部门的人员在2002年12月31日前达到法定退休年龄办理退休手续的，投机关待遇办理，所需经费由省财政按实拨付给经办机构，在此期间上述人员本人不缴纳企业基本养老保险费；2005年12月31目前到达法定退休年龄办理退休手续的，如按企业办法领取的基本养老金低于原机关标准的，其差额部分由省财政按实拨付给经办机构予以补足。（四）省政府对新组建的冶金、机械、石化、轻工、贸易、国防工业和建材等七个公司，分别注入1000万元资本金。（五）原专业经济管理部门机关拥有或使用的土地、房产等，其国有土地使用权和房屋产权在原部门或省级机关事务管理局的，经批准后无偿划拨给公司并办理有关手续。（六）公司及其全资、控股企业到2003年12月底前上交省级财政的所得税，列财政支出，等额补贴给公司。其中，80％用于增加公司资本金，20％用于公司的奖励和福利。（七）公司下属企业的不良资产，经审计并报有关部门批准，可按规定在净资产范围内一次或分次核销。（八）公司组建过程中办理各种有关手续，特别是办理土地使用权证、房屋产权证时，省、市、区（县）三级的行政性收费免缴，中介机构只收工本费用。房地产两证办理，由省国土资源厅和省级机关事务管理局联合牵头，省和南京市有关部门参加，组成专门工作小组，集中办公，按特事特办的原则，根据省政府苏＊发［2000］3号文件精神，力争9月底前完成两证办理和过户手续。附件：江苏省＿＿＿＿＿＿＿＿资产管理有限公司章程（样稿）2000年8月11日附件：江苏＿＿＿＿＿＿＿＿省资产管理有限公司章程（样稿）第一章总则第一条为适应社会主义市场经济发展的需要，建立现代企业运行机制，确立和规范公司的组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规，制订本章程。关联法规：第二条公司名称。中文名称：江苏省＊＊管理有限公司（以下简称公司）。英文名称：ＪｉａｎｇｓｕＡｓｓｅｔｓＭａｎａｇｅｍｅｎｔＣｏ．Ｌｔｄ．。第三条公司住所：江苏省南京市＿＿＿＿＿＿＿＿＿。第四条公司是在江苏省工商行政管理局登记注册的国有独资公司。第二章公司宗旨和经营范围第五条公司宗旨：以经济效益为中心，通过优化资本结构和资本经营，实现国有资产向优势企业集中，确保国有资产的保值、增值。第六条经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。第三章注册资本及来源第七条公司注册资本为1000万元人民币。出资者为江苏省人民政府。第四章出资者第八条出资者行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换董事和董事长，决定有关报酬事项；（三）委派和更换监事和监事会主席；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，实施国有资产监管，收取国有资产收益；（八）审议批准对公司增加或者减少注册资本；（九）审议批准发行公司债券；（十）审议批准公司合并、分立、解散和清算等事项；（十一）修改公司章程。第九条出资者应尽的义务：（一）确保公司注册资金的及时、足额到位；（二）在公司注册登记后不得抽回出资；（三）承担以出资额为限的有限责任。第五章董事会第十条公司设董事会，决定公司的有关重大事项，董事会对出资者负责，并确保国有资产的保值增值。第十一条董事会由3名董事组成，董事每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事会设董事长一名，董事长为法定代表人。第十二条董事会对出资者负责，行使下列职权：（一）决定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司的年度财务预算、决算方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（五）拟定公司合并、分立、解散的方案；（六）决定公司内部管理机构的设置；（七）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（八）制定公司的基本管理制度；（九）制订公司章程修改方案；（十）其他经出资者授权行使的职权。第十三条董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会；（二）签署公司重要合同和重要文件；（三）提名总经理人选；（五）检查董事会决议的实施情况；（六）在董事会闭会期间，经董事会授权，行使董事会的部分职权，重要事项应向下次董事会会议报告；（七）因特殊原因不能履行职务时，指定其他董事代行职权；（八）指导公司重大业务活动；（九）遇紧急情况，在符合公司利益的前提下，可对公司事务行使特别裁决权和处置权，并及时向出资者和董事会报告。第十四条董事会会议规则：（一）董事会会议每年至少召开一次；（二）召开董事会会议，应当于会议召开十日前将会议事项、议程以书面形式通知全体董事；（三）经三分之一以上董事提议，可以召开；临时董事会会议。临时会议的通知方式和通知时限由董事长决定；（四）董事会实行一人一票制，董事会至少有过半数董事出席方可举行。董事会决议，必须经公司全体董事的过半数通过；涉及到公司破产、解散、清算事宜应经三分之二董事同意通过，并报请出资者同意；（五）董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围；（六）董事会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要记载在会议记录上。第六章总经理第十五条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名。按照董事会的统一决策，总经理全面负责公司的日常工作。总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年。公司的董事会成员可兼任公司总经理。第十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第七章监事会第十七条公司设立监事会，监事会由3名监事组成，监事每届任期三年。董事、总经理和财务负责人不担任监事。第十八条监事会设主席一名。第十九条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；（四）提议召开临时董事会。监事列席董事会会议。第二十条监事会会议每年至少举行一次，由监事会主席主持，监事会主席因故缺席时，可委托其他监事主持。第二十一条监事会会议须有一半以上的监事出席方可举行。监事会决议必须经公司全体监事的过半数通过。第二十二条监事必须依照法律、法规和公司章程忠实履行监督职责。第八章财务管理和利润分配第二十三条公司按照《企业财务通则》内《企业会计准则》等国家有关法律、法规及有关政策，制定公司的财务、会计制度和内部审计制度。第二十四条公司以股东身份对子公司及其投资的合资企业的财务活动进行监督。第二十五条公司的税后利润，按下列程序分配：（一）弥补公司以前年度亏损；（二）按税后利润的10％提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50％时，可不再提取；（三）按税后利润的＿＿＿＿＿＿％（5％－10％）提取法定公益金，用于公司职工的集体福利；（四）根据董事会决议，并报经出资者同意，提取一定比例的任意公积金；（五）按国家规定上交国有资产收益等。关联法规：第二十六条公司的财务接受国家财政、税务、审计部门以及公司监事会的检查与监督。公司加强内部审计，依法对公司业务和财务情况进行内部稽核。第九章劳动管理、工资福利及社会保险第二十七条根据国家有关劳动人事制度，公司实行全员劳动合同制。第二十八条公司按照国家有关企业职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会保险等规定，解决职工切身利益问题。第二十九条公司有权提拔、奖励和依法处分、辞退职工，有权招聘、录用合同制职工。第三十条公司与职工发生劳动争议，按国家有关规定办理。第三十一条公司保护职工的合法权益，加强劳动保护，通过职业教育与岗位培训，提高职工素质。第十章破产、解散和清算第三十二条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织省有关部门及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。第三十三条公司有下列情形之一的，即解散清算：（一）公司合并或者分立需要解散的；（二）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（三）经营失误导致严重亏损或破产。第三十四条公司解散和清算办法依照《公司法》有关规定执行。关联法规：第三十五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告二次。清算组应当对债权进行登记。第三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报出资者确认。用公司财产清偿公司债务的，按下列顺序进行清算：（一）支付清算费用；（二）支付职工工资和社会保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务。第三十八条因公司解散而清算，清算组在清理出公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资者确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章公司章程的修改第四十条公司章程对以修改，修改后的章程不得与国家法律、法规相抵触。第四十一条修改公司章程按下列程序：（一）由董事会三分之二以上董事通过修改章程的决议；（二）董事会根据决议提出章程修改的方案；（三）董事会将章程修改的方案报出资者或其授权部门批准。批准后的章程报江苏省工商行政管理局备案。第四十二条章程修改涉及工商登记事项的，应向江苏省工商行政管理局办理变更登记，应公告的事项应予公告。第十二章其他事项第四十三条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会提供必要的活动条件。第四十四条公司内中国共产党基层组织的活动，依照《中国共产党章程》办理。关联法规：第四十五条公司内中国共产主义青年团基层组织的活动，依照中国共产主义青年团章程办理。第十三章附则第四十六条本章程的未尽事宜和有关具体事项，另订实施细则。第四十六条本章程的解释权和修改权属公司董事会。第四十八条本章程涉及登记事项的，以登记机关核定的内容为准。第四十九条本章程条款与国家政策、法律和法规相违背时，以国家政策、法律法规为准。第五十条本章程经出资者批准后生效，修改时亦同。二○○○年月日