证券市场并购活动的法律服务-法师兄

证券市场并购活动的法律服务

来源：互联网时间： 2023-05-07 18:25:27 219 人看过

1.律师事务所是上市公司聘请的专业顾问和专业服务机构。根据上市公司与律师事务所签订的委托协议或聘用合同，律师一般以常年担任上市公司法律顾问或个别上市公司专门法律顾问的形式为上市公司提供法律服务。在工作过程中，律师依法为上市公司解决资产重组过程中的法律问题，消除资产重组过程中遇到的法律障碍

律师事务所在上市公司并购活动中既为上市公司服务，又为政府服务，是证券市场不可或缺的“经济警察”。律师事务所为上市公司资产重组提供法律服务的依据，是以上市公司的书面委托或者委托为基础，律师接受委托，其法定职责是对股权转让、资产置换等事项进行核查，按照法定标准并购上市公司，并经审核合格后报政府批准。因此，它不同于一般意义上的民事代理人。律师不是上市公司的代理人，他们是证券市场的“经济警察”，为政府审查上市公司并购的合法性提供忠实的法律依据，依法对上市公司作为独立主体的并购的合法性进行独立的法律评价，是上市公司依法进行重组的前提和基础。律师事务所从一开始就参与上市公司资产重组的法律服务，参与制定资产重组方案，有利于上市公司的合法重组，使资产重组从一开始就沿着法律制度的轨道运行。例如，证券律师在筹划和制定资产置换方案的过程中，可以讨论上市公司及其交易对手的基本情况、置换资产（或企业）、资产置换安排、定价方法、债务安排等，房地产所有权，以帮助上市公司设计和规划最佳的资产置换方案，分析判断处理知识产权归属和上市公司高级管理人员安排的法律可行性

律师事务所出具的法律意见书是批准上市公司资产重组的法律条件之一，如资产置换、股权转让等。中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产买卖行为的通知》明确规定，具有从事证券业务资格的律师就有关事项出具的法律意见书，是上市公司重大资产买卖行为的法律条件之一。再比如，在上市公司股权转让中，如果上市公司第一大股东的股权发生转让，直接导致上市公司第一大股东的变更。律师出具的法律意见书是批准上市公司股票上市地证券交易所信息披露的必要申报文件之一，律师事务所起草、制作、披露法律意见书是保证上市公司规范运作的重要途径，审核上市公司并购等资产重组相关法律文件。在上市公司并购中，确定目标公司的主体，确定收购方式和收购价格，适当处置和安排目标公司的职工安置、富余人员的工资，收购完成前后的劳动保险费缴纳和税收缴纳，应当在收购合同或者并购协议等法律文件中明确，律师参与这些法律文件的起草和制作，有利于依法有序开展上市并购活动

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1、《公司法》第207条规定：制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。2、《证券法》第24条规定：证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。3、《证券法》第59条规定：公司公告，的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、《证券法》第63条规定：发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证

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