顺德市乐从房产开发有限公司清算组与黄某康、陈某辉股权纠纷上诉案

广东省佛山市中级人民法院

民事判决书

(2004)佛中法民二终字第1011号

上诉人(原审原告)顺德市乐从房产开发有限公司清算组，住所地佛山市顺德区乐从镇跃进路新发展大楼第*层。

法定代表人张某仔。

委托代理人关仕平、姜正林，均为广东广立信律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)黄某康，男，汉族，196*年**月4日出生，住佛山市顺德区乐从镇乐从居委红棉东路**巷**号。

被上诉人(原审被告)陈某辉，男，汉族，197*年**月8日出生，住佛山市顺德区乐从镇南村正面村。

两被上诉人的共同委托代理人张李平，广东华顺律师事务所律师。

两被上诉人的共同委托代理人陈世强，广东禅都律师事务所律师。

上诉人顺德市乐从房产开发有限公司清算组(以下简称清算组)为与被上诉人黄某康、陈某辉因股权纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院(2004)顺法民二初字第2747号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

本院经审理查明：2002年4月24日，顺德市乐从房产开发有限公司(以下简称乐从房产公司)与黄某康、陈某辉签订了一份协议书，内容为：为了扩大乐从房产公司的物业管理处的业务范围，将物业管理处成立为顺德市乐从镇宏超物业管理有限公司(于2004年3月1日变更名称为佛山市顺德区乐从镇宏超物业管理有限公司，以下简称宏超物业公司)，该公司为乐从房产公司属下一间分公司，其注册资本及开办费用全部由乐从房产公司出资，是乐从房产公司委托物业管理处正经理黄某康、副经理陈某辉两位注册成立，其日后一切收益和债务均属于乐从房产公司所有。同日，黄某康、陈某辉向乐从房产公司出具了一份同意书，内容为：因为宏超物业公司实际为乐从房产公司属下一间分公司，由乐从房产公司委托黄某康、陈某辉作为股东代表办理工商登记，我们同意宏超物业公司股东表决权和一切事项按乐从房产公司股东实际出资比例行使及决定，黄某康、陈某辉没有任何异议。宏超物业公司于2002年6月6日成立，工商登记的出资人和股东为陈某辉、黄某康，宏超物业公司的注册资本为50万元。

2002年6月11日，原顺德市工商行政管理局作出顺工商企管罚字[2002]第562号行政处罚决定，以乐从房产公司无正当理由未申报年检为由，决定对乐从房产公司处以吊销营业执照的行政处罚。2003年6月27日，乐从房产公司的股东张某坚、张某仔、肖某哲、陈某敏、邓某强以乐从房产公司的董事会名义向股东发出通知，内容为根据部分股东的提议，决定召开股东全体会议，时间是2003年7月15日上午九时。2003年7月15日的股东会除股东岑翠扬、黄某康外，其他股东均参加了会议。会议其中一项决议为张某坚、张某仔为股东代表前往镇政府协商乐从房产公司赎买资产的处理问题，张某坚、张某仔有权发出通知召开股东会，开会通