如何确定不同意转让出资的股东的购买条件-法师兄

如何确定不同意转让出资的股东的购买条件

来源：互联网时间： 2023-05-07 20:33:09 138 人看过

《公司法》第七十一条规定，股东向非股东转让出资，必须经股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买拟转让的出资，但对购买条件没有规定。只有同意转让的出资，其他股东在同等条件下才享有优先购买权。因此，对于不同意转让的股东的购买条件，特别是购买价格，存在很大的争论。根据《公司法》第七十一条的立法目的，不同意转让的股东应当以与非股东相同的条件购买拟转让的股份，而不是以评估价购买。否则，将损害股东处分出资的权利。当然，如果拟转让股份的股东与非股东恶意串通，且相同条件不成立，持异议的股东可以要求确认其与拟转让股份的股东之间的股权转让合同无效。规定不同意转让股份的股东的收购价为评估价的，同意转让的，股东的收购价为转让股东与非股东之间的协商价。他们都是股东，转让条件不平等，导致了适用法律的不平等。因此，不同意转让出资的股东，应当按照与拟转让股份的股东和非股东相同的购买条件购买出资，防止股东对转让的股份任意行使否决权。第二，如何确定股权转让纠纷中同等条件的内涵，引起争议最多的也是纠纷产生的主要原因是对股东行使优先购买权同等条件的理解和判断。《公司法》第七十一条仅规定，半数以上股东同意转让的，其他股东在同等条件下对拟转让的股东的股份享有优先购买权。什么是同一条件，同一条件的内涵是什么？我国《公司法》对此没有规定，理论界和实务界主要将收购价格作为同等条件。根据法律规定，对同一条件的内涵和解释应当有利于转让股东股权的充分实现，并从以下几个方面对同一条件进行规定：同一条件首先是指股权转让价格，以及股东购买的价格股权必须与非股东的股权完全相同，可以是不同种类的硬币。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多优先购买权相关文章

股权转让
其他股东不同意股权转让且优先购买的如何处理，股权转让要缴哪些税

一、其他股东不同意股权转让且优先购买的如何处理其他股东不同意股权转让且优先购买的处理方式是在同等条件下，由提出优先购买的股东进行购买，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。如果其他股东既不同意股权转让，又不行使优先购买权，导致股权转让因缺少公司的议决而无法实现，转让股权的股东可以向法院提起诉讼，通过司法途径解决。二、股权转让要缴哪些税股权转让要缴纳如下税款：1.印花税印花税是对签订股权转让合同的双方征收的，双方都需要缴印花税。印花税的计算公式是合同所载金额*5/10000。2.增值税增值税税率，一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%。个人、个体工商转让的免征增值税。3.所得税（1）自然人转让股权的，根转让股权所得属于财产转让所得应税项目，应按照20%的税率计征个人所得税。（2）企业转让股权的，需要缴纳25%的企业所得税。

2023-06-21

228人看过
股东出资
股东出资转让优先购买权探讨

股东出资转让优先购买权是指在有限责任公司的股东转让出资时，其他股东在同等条件下，有优先购买的权利，属于民事优先购买权的一种。我国《公司法》第35条规定：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。这是现行法对股东出资转让优先购买权的规定。一．股东出资转让优先购买权的性质关于股东出资转让优先购买权的性质或其法律特征，理论界有多种界定。由于民事权利类型划分标准的多元，同一民事权利在不同的划分标准下，可能被归属为不同的权利类别，同时被厘定了不同的性质或法律特征。1．法定权。有限责任公司股东转让出资，其他股东在同等条件下的优先购买权是由法律直接规定而产生的一项民事权利，而不是由当事人约定的权利，不因当事人之间的自由约

2023-06-23

147人看过
法律综合知识
股东之间转让出资的条件是怎样的

股东之间转让出资的条件是，若是对外转让，应当提前三十日书面通知，并经过其他股东过半数以上的股东同意，其他股东有优先购买权。根据相关法律规定，若是股东之间互相转让股权不需要其余人的同意。法律依据：《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变

2024-02-01

58人看过
继承人
股东转让出资, 应如何办理出资转让的具体程序

有限责任公司的股东转让出资后尚需履行的程序是由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。另外股东名册变更后，公司章程也要做相应修改,同时要到工商行政管理部门进行变更登记。出让人与受让人签订转让协议后，受让人直接支付出让人已经缴付公司的出资额,不必再向公司重新入股。一、股权过户需要多久的时间？时间一般在半年以内。根据《公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这里的股东也就是所谓的个人，对于个人而言，向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东。收回原股东的出资证明，发给新股东出资

2023-06-26

132人看过

股东出资
股权转让的股东出资不足可以买卖吗

股东股权的取得具有相对独立性，只要被载入公司章程、股东名册或者经过工商注册登记的股东，非经合法的除权程序，即具有股东资格并享有股东权利，因而亦有权处分股权。所以，股东未实缴出资时有权转让股权。但股东未履行或未全面履行出资义务的，即使将股权转让，也依然存在承担继续对公司履行出资义务、对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的风险。一、认缴出资额100万实缴0公司靠谱吗认缴出资额100万实缴0公司在以后承担债务方面，未履行出资义务要承担责任。认缴额与实缴额的区别：1、认缴出资额是指企业的法定注册资本。认缴出资额由实缴出资和应缴出资两个部分。2、实缴出资额是指企业经过验资认定的实际已缴的注册资本中的一部分或全部。根据相关法律规定公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担

2023-03-20

450人看过
有限责任公司
股东向股东以外的人转让出资，公司半数以上的股东是否同意转让。

有限责任公司的股东可以相互转让自己的全部或部分出资，只要股东双方就股权转让的问题达成一致意见即可，不必经过其他股东的同意。但是如果股东将自己的出资转让给股东以外的其他人，就必须征得公司半数以上的股东同意。因为，有限责任公司具有人合和资合的双重性质，人合的因素重视股东之间的信任和合作。根据公司法第七十一条的规定，法院在审查是否征得股东同意时，应当审查以下三个方面：1.是否征求股东意见。股东向股东以外的人转让其出资时，应当向公司提出转让自己股东权并征求股东意见的请求，公司应当根据公司法第三十九条第(十)项和公司章程的规定及时召开股东会议，对股东向股东以外的人转让出资作出决议。2.公司半数以上股东是否同意转让。根据公司法规定，股东转让出资应当征得公司半数以上的股东同意。但是如果转让出资的股东将转让出资的情况报告公司以后，公司决定召开股东大会决定股权转让的情况，公司应当有股东大会决定，并应当就是否

2023-02-07

204人看过
法律综合知识
股东不同意转让时的购买价格有哪些问题？

一、股东不同意转让时的购买价格有哪些问题？公司的股东转让股权给其他人的，其他股东不同意转让的情况下，不同意的股东应当购买该转让的股权。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司的股东转让股权给其他人的，其他股东不同意转让的情况下，不同意的股东应当购买该转让的股权。如果股东不同意转让股权的，可以通过召开股东大会来表决处理，如果

2024-01-28

401人看过
股权转让
股权转让时股东资格如何确认

通过与公司股东签订股权转让合同并办理股权交付和登记手续，也是当事人取得股东资格的一种方式。对于因股权转让人或股权受让人的股东资格发生的争议，应坚持以股东变更登记为基本标准，尊重股权实际转让事实的原则。1.公司对股权转让有审核是否合乎公司法及公司章程规定的权利，而公司办理变更登记可视为公司对股权转让和受让人股东资格的确认，对公司及其股东均有约束力。2.若受让人已事实上承受了转让方的出资额，实际上已参与公司的经营管理，行使股东的权利并承担相应义务，但公司未办理股东变更登记手续，应该尊重事实，尊重实际已存在的法律关系，认定受让人具有股东资格，并责令公司将受让人记载于股东名册。3.办理工商变更登记手续，属于行政管理行为，仅是对当事人已经发生的股权转让事实加以确认，是否进行工商变更登记不影响受让人股东资格的取得。但公司以外的第三人根据工商登记确定股东的，公司以及股权转让人和受让人不能对抗第三人。4.

2023-04-26

70人看过

优先购买权
转让股东在其他股东主经优先购买权后能否不同意转让

一、转让股东在其他股东主经优先购买权后能否不同意转让1、不能不同意转让。有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。2、法律依据：《关于适用若干问题的规定(四)》第二十条二、股权转让注意事项有哪些(一)有限责任公司股东对外转让股权的，要注意应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件，并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复，逾期未答复者视为同意转让;(二)有限责任公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的;(三)名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失，对此，人民法院会给予支持;

2023-06-17

386人看过
股权转让
股东转让股权时如何确定股价

股权转让要按注册资本原出资额定价吗?不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和他人合法权益的条件下，由转让双方议价确定的。股东的原出资额只是确定转让价格的参考方法之一，不是唯一标准，转让价格更多地是参考公司目前净资产、财务现况、无形资产以及今后的预期利润、发展前景、行业状况、业绩预期等。怎样确定股权转让的价格?在股东自愿转让股权的情况下，在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，一般由转让双方协商确定转让价格，实践中有以下几种方法供确定价格时参考：(1)将股东出资时股权的价格作为转让价格;(2)将公司净资产额作为转让价格;(3)将审计、评估价格作为转让价格;(4)将拍卖、变卖价作为转让价格;也有采用其他方法来确定转让价格的。

2023-06-05

131人看过
股权转让
股东同意是否是股权转让的必要条件

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股份转让是指股份的持有人和受让人之间达成协议，持有人自愿将自己所持有的股份以一定的价格转让给受让人，受让人支付价金的行为。其他股东无异议，股权转让有效近日，江西省丰城市人民法院对一起因股权转让纠纷偿还股权款案作出一审判决，判决被告聂春耕夫妇偿还转让股权款及利息77560元。法院经审理查明，2005年8月5日，原股东卢xx与新股东徐xx、万xx、卢xx签订一份东村小井扩股协议，原告共向该小井投资160万元。2005年11月20日原告万xx与被告聂春耕双方签订了一份转让协议，以其持有高安市田南镇

2023-07-05

470人看过
法律综合知识
如何让不出资不干事不退股的股东退出

倘若要剔除那些未投入资金且不履行职责的股东成员，可依据公司规章制度中所明确规定的各项责任与义务，对这些人员的违约行为进行严格追责。在实际操作过程中，我们可以通过召集全体股东参加的股东大会，以投票方式进行决策和处理。然而，为了确保股东会决议能够得到有效执行，必须满足特定的票数要求。具体的实施方案应根据实际情况进行灵活调整。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求、新股优先认购、剩余财产分配请求等股东利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。建议在公司章程中设置股东失条款。所谓股东失是指公司对于怠于履行出资义务的股东，可以催告其在一定期限内缴纳出资，逾期仍不缴纳的即丧失其股东权利。

2024-05-15

247人看过

股权转让
股权转让相关规定：未足额出资股东的股权转让权益如何？

公司成立时认股人只要实际交付部分出资即成为股东，并负有按约交足出资的义务，股东未按约交足出资的，应承担出资不足的责任，但不影响其股东地位，其转让股权的行为应认定为有效。未出资的股东转让股权并不当然无效。首先，确定某人是否享有某公司的股权，应看其是不是公司章程或股东名册上记载的股东，而不是看他有没有依约出资。尚未足额出资的股东能否转让股权尚未足额出资的股东可以转让股权，但需要告知受让人，如果公司资产不足以清偿债务的，未如实出资股东要对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

2023-08-15

138人看过
债权人
如何在股东之间转让出资

（1）出资可以在股东之间自由转让。日本《有限公司法》第19条规定，股东可以将其全部或者部分股份转让给其他股东。法国也持同样的态度。（2）股东之间转让出资，必须经股东大会批准。台湾公司法对此有规定。（三）公司章程可以对股东之间的转让附加条件。正是德国采取了这种立法态度。我国《公司法》采用了第一类立法。《公司法》第三十五条规定，股东之间可以相互转让全部或者部分出资，但公司章程是否可以对股东之间的出资转让增加条件没有明确规定。股权自由转让制度使一人公司的出现成为可能。各国对一人公司的认识都不同程度地从禁止和限制转变为对一人公司的承认，特别是现有的一人公司更是得到了大多数国家的承认。在我国，除国有和外资公司外，公司法不承认其他一人公司。但在《公司法》中，只有一个股东不是公司解散的理由之一。从这个角度看，《公司法》并没有明确禁止存续一人公司的存在。一人公司是适应经济生活发展的产物。由于演化型（即生存

2023-05-02

484人看过