股权转让有关问题的答复-法师兄

股权转让有关问题的答复

来源：法律编辑整理时间： 2022-10-24 18:20:26 368 人看过

发布部门：国家工商行政管理局发布文号：海南省工商行政管理局：你局《关于股权转让有关问题的请示》（琼工商法字（2000）10号）收悉。经研究，现答复如下：依据《公司法》的规定，有限责任公司设立登记后，股东之间可以相互转让股权；经股东会通过，股东可以向股东以外的人转让其股权。股东转让股权，出让人与受让人签订转让协议后，受让人直接支付出让人已缴付公司的出资额，不必再向公司重新入资，经公司登记机关核准变更登记后，成为公司股东。股份有限公司除发起人自公司成立之日起三年内和公司董事、监事、经理在任职期间内不得转让所持本公司股份外，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行，不必向公司重新入资。依《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司股权转让的变更登记，按《公司登记管理条例》的有关规定办理。外商投资的有限责任公司股东的股权转让，按有关专项规定办理。国家工商行政管理局2000．11．10

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股权转让
国家工商行政管理局回复关于股权转让有关问题

公司,股东,转让,股权,登记,受让人工商企字[2000]第262号海南省工商行政管理局：依据《公司法》的规定，有限责任公司设立登记后股东之间可以相互转达让股权;经股东会通过，股东可以向股东以外的人转让股权。股东转让股权，出让人与受让人签订转让协议后，受让人直接支付出让人已缴付公司的出资额，不必再向公司重新入资，经公司登记机关核准变更登记后，成为公司股东。股份有限公司除发起人自公司成立之日起三年内和公司董事、监事、经理在任职期间内不得转让所持本公司股份外，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行，不必向公司重新入资。依据《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司股权转让的变更登记，按《公司登记管理条例》的有关规定办理。外商投资的有限责任公司股东的股权转让，按有关专项规定办理。

2023-06-09

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股权转让
股权转让关于付款的一些问题

1、对于国有股权转让，受让方支付转让款的付款方式有限制，股权转让的付款方式有以现金、资产支付，也可以用其他股权支付。2、我国法律中规定，在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。3、企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。其次，除国有企业以外的其他企业，无限制

2023-03-29

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股权转让
关于关于股权转让产生的瑕疵问题

瑕疵股权转让的责任问题：1、因注册资本不到位而产生的责任；2、因程序违法而导致转让合同无效的责任；3、法律规定的其他瑕疵股权转让责任问题。一、股权转让生效后股权转让已经实现了吗？股权转让合同生效后股权转让已经实现。债权人可以向新股东提起诉讼要求承担责任，新股东承担责任后可以向原股东进行追偿。为保证受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中承诺对股权转让前公司债务承担责任。二、增资扩股与股权转让有什么区别公司可以进行股权转让，还可以增资。如果股东要退出公司，可以根据《公司法》第71条的规定，转让自己持有的股权。如果公司想增加注册资本，还可以向社会募集股份，进行增资扩股。两者之间有以下几点区别：1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。股权转让资金的接受方是原股东；增资扩股资金的接受方是公司。2、投资人对公司的权利义务不同。股权转让后，受让人取得公司股东地位的同时，也继承了原股东在公司的

2023-03-22

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股权转让
关于股权转让合同纠纷问题

1、对股权转让合同的违约之诉，因主要针对的是民法典律关系，所以，应当以股权转让合同的签订人，即股权的转让人和受让人作为原告或被告;另外，在涉及办理股权工商变更登记等事项方面还涉及利害关系人公司，所以，还可以将公司列为第三人参加诉讼。2、对股权转让合同的无效和撤销之诉，主要是因为公司其他股东认为股权转让合同违法、违反《公司章程》并且损害其股东利益(如优先购买权等)而提起的诉讼，此类诉讼的原告应当是认为自己权益受到侵害的公司其他股东，被告应当是股权的转让人和受让人。若股权转让合同的受让人认为股权转让方存在违法、违规或欺诈等情形，也可以直接以自己为原告、以转让方为被告，提起请求确认股权转让合同无效或撤销股权转让合同的诉讼。对股权转让合同的无效和撤销之诉，我们认为，公司不宜作为诉讼当事人参加诉讼，因为公司不是股权转让合同的一方当事人，而且实际受公司某一股东(一般是控股股东)所控制，如果允许公司作为

2023-04-16

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股权继承
股权继承相关问题解答

股权可以继承吗?按照我国《公司法》第七十五条之规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。那么，就是说能否当然的成为公司的股东则还要看公司章程是否有相应的规定。因为有限责任公司在具有资合性的同时，很大程度上更具有人合性。有限公司得以成立和延续，股东之间相互信任和依赖的关系至关重要，如果某个自然人股东的继承人无经营能力或人品有问题，让其成为股东势必难以与其他股东建立起良好的信赖关系，这样将严重不利于股东之间的合作和公司的运行发展，因此，《公司法》对此专门作了例外性规定，即如果公司章程对继承股东资格有除外规定的，死亡股东的继承人不能当然成为公司的股东。由此可知，只要公司章程中没有禁止股东资格继承的规定，合法继承人就有权继承股权。注意：股份有限公司的股权继承是当然继承。有限公司具有人和性，所以《公司法》就对有限公司股权继承做了特别规定，但是股份有限公司因为

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优先购买权
2022年股权退股相关问题解答

1、如果是有限责任公司：《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权购买的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2、如果是股份有限公司：股权股东的权利，不需经董事会或股东大会决议，按《公司法》规定程序办理即可。但有下列情形需慎重对待：第一，公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的，而股东放弃优先购买权的，此时股东股权转让不可能，是由公司收购，还是通过临时决议同意股东转让股权，需经董事会或股东大会审议。第二，公司控制股东拟转让股权，为保护其他股东利益，公司最好进行审计、评估，以免大股东侵害其他股东情况发生，亦需董事会、股

2023-07-09

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分公司
关于企业名称核准权限有关问题的答复

发布部门:国家工商行政管理局发布文号:工商企字[2001]第186号西藏自治区工商行政管理局：你局《关于企业名称有关问题的请示》(藏工商[2001]第95号)收悉。经研究，答复如下：一、根据《企业集团登记管理暂行规定》第十四条的规定，企业集团中的子公司名称可以冠以企业集团名称或简称。如果企业集团名称冠以“中国”字样，则该子公司的名称亦属于冠以“中国”字样的企业名称。根据《企业名称登记管理实施办法》第五条规定，“中国**通信集团西藏自治区移动通信公司”名称应由国家工商行政管理总局核准。二、《企业名称登记管理实施办法》第七条第二款所指企业分支机构名称，是指企业设立的不具有法人资格的分支机构名称。企业分支机构名称由其登记机关核准。即使其所从属企业的名称冠以“中国”字样，亦应由其登记机关核准。因此，“中国****公司西藏分公司”名称应由你局核准。依据《公司法》登记的公司，设立分支机构按《公司登记管

2023-04-22

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股份有限公司
关于旺仔棒棒冰有关问题的答复

发布部门:国家工商行政管理局发布文号:工商标字(1998)第161号湖南省工商行政管理局：你局《关于旺仔棒棒冰是否侵犯“旺仔”商标专用权的请示》(湘工商标函(1998)48号)收悉。经研究，现答复如下：经查，使用在商标注册用商品和服务国际分类第30类冰淇淋等商品上的“旺仔”商标，是(台湾)宜兰食品工业股份有限公司的注册商标，注册号为第1137347号；使用在第32类无酒精饮料商品上的“旺仔”商标，是潮州市庵埠汾煌食品工业公司的注册商标，注册号为第870978号。上述商标专用权受法律保护，其商标专用权以核准注册的商标和核定使用的商品为限。根据你局来函所附的材料及商标标识，潮州市庵埠汾煌食品工业公司将“旺仔”或“汾煌旺仔”字样实际使用在棒棒冰商品上，该商品从命名和公众实际消费习惯来看，不属于第32类的无酒精饮料，而属于第30类的冰制品；并且该商品与(台湾)宜兰食品工业股份有限公司注册的第113

2023-04-23

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股权转让
股权转让价格如何确定的问答

公司，转让，股权，价格，评估，净资产问：我公司是一家软件培训机构，我现在要把20的股份转让给公司法人，现在学生有60万的学费没有缴清，请问这60万是公司的债权吗属于公司的财产吗进行核算会算进去吗我可以按比例进行分配吗答：初步分析：1、属于公司债权。2、列为公司收入。3、一般来说，双方可以核算进股权转让价格。不能按比例分配。您只能要求将股权转让价格提高一些。4、关于股权转让价格，经审计和评估后的净资产与公司盈利能力结合评估较合理。如未审计和评估，可以采用协商估算方法，如公司净资产为1000万，每年净利润100万。如果按投资两年后见效益的话，则以不高于1200万的价格购买比较合理。当然还要考虑经营风险，风险不大1200万可以，有50的不确定因素，则1100万较合理。以上回复，供参考。股权转让价格评估标准（1）当事人自由协商确定，即股权转让时，股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定，可称为“协

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国有股权转让问题研究(一)

2003年6月中旬，*ST明珠发布公告称，收到国资委同意大股东将其持有的*ST明珠4863.8万股国家股分别转让给山东两家公司的批复，这是国资委挂牌后批准的首家涉及国有股转让的上市公司。近期，证券市场出现一系列上市公司国有股权变动的信号，多家公司不断通过新闻媒体公司承认确有重组意向的澄清公告，湖南省和上海市政府也在新闻媒体上公告加速上市公司国有股权的转让及合理配置工作，这些现象从一定程度上反映国有股权转让正在我国拉开新的序幕。国资委新闻发言人于2003年7月下旬强调，国资委列入今年立法计划的《上市公司国有股权转让暂行办法》将不涉及向股市减持国有股问题，它只是作为《企业国有资产监督管理暂行条例》的一个配套管理办法，以解决上市公司国有股协议转让中的不规范问题。在新一轮上市公司国有股权转让潮来临之际，关注国有股转让中存在的问题，分析如何形成规范化的转让规则，都成为值得我们深入研究的课题。上市公司

2023-06-09

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离婚中股权转让问题

在夫妻婚姻期限内，夫妻双方或者一方投资设立有限公司而享有的股权依法属夫妻共同财产，如夫妻离婚，则必须将属于共同财产的股权予以分割。对该种情况下发生的股权转让，公司法并未作出具体的规定，但依据民法典的有关规定，夫妻一方名义在有限责任公司的出资额，按照以下规定进行转让：(1)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；(2)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的(该出资所得财产可以按照共同财产进行分割)。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。一、股份转让的条件和程序是什么1、股权转让条件。依据新公司法的规定，有限责任公司的股东将自己的股权全部或者部分转让时，可以向向公司其

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股权转让—司考真题答案解析

2012年7月，李三买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以42万元的价格，出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。下列表述正确的是（）A.李三的股权转让行为属于无权处分行为B.李三与王二之间的股权买卖合同为有效合同C.王二可以取得该股权D.就因股权转让所导致的李一投资权益损失，李一可以要求李三承担赔偿责任【正确答案】BCD【答案解析】《公司法解释（三）》第二十六条第一、二款规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。据此可知，如果实际出资人以其享有实际股东权利为由，请求人民法院认定名义股东处分股权行为无效的，法院应当以保护善意第三人利益的角度出发，若受让人受让该股权时是善意的且以合理的价格受让，那么名义股东处分股权的行为有效，善意第

2023-05-04

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股权转让
股权转让都有怎样的注意问题

1、签订股权转让协议的主体在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。2、股东会或其他股东的决议或意见股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。3、对前置审批程序的关注一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。4、明晰股权结构股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公

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财政部关于南方建材股份有限公司国有股转让有关问题的批复

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