（一）股权转让和公司设立是两个不同的概念。根据民法典的规定，“合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务的协议”。“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同”。因此，股东按照民法典规定自愿达成的股权转让协议，未违反法律的强制性规定，应当认定是有效的。

（二）其次，不能以公司设立的法定条件来否定股权转让的效力。虽然我国公司法规定了有限公司设立的条件为两个以上五十个以下的股东共同出资设立，但公司法对两个股东之间转让股份并没有禁止性的规定。也就是说，两个股东之间转让股权也是合法的。如果以公司设立的条件来否定股权转让的效力，那么就意味着两个股东设立的公司，无论是否自愿，一律不允许转让股份。即使双方不愿意继续合作，也不能转让其股份。这与有限责任公司的资合和人合共存的性质相违背，也不符合客观实际。

一、股权转让的具体流程

（一）请一位尽职尽责的律师进行调查；

（二）召开全体股东会议研究可行性以及是否符合公司发展的战略，并且要对收购的一方进行公司的经济实力以及经营能力来全面全面分析，必须要严格的按照《公司法》规定；

（三）需要对转让的股权进行评估和验资；

（四）双方需进行实质性的谈判和协商；

（五）如是国有企业或是集体企业转让股权需要向上级部门提出申诉并需经上级部门同意；

（六）股权发生变动需必须召开股东大会并有决议；

（七）前去产权交易中心审查的合同以及附件，并同时办理交割手续；

（八）双方需签订股权转让协议或者股权转让合同；

（九）如果转让方是属于国企或者国有独资有限公司那么就必须要到国有资产办理立项和确认后才能进行评估，其他企业可以直接对变更的资本进行验资；

（十）最近去所以相关部门进行手续变更和登记。

二、股东转让股权的条件

股东转让股权的条件分为，如果转让给公司的股东的，只需要双方协商一致，达成转让协议即可；如果是转让给股东以外的人的，要经过半数的股东同意；或者由不同意的股东购买该股权。