股东的原始资格是什么-法师兄

股东的原始资格是什么

来源：互联网时间： 2023-05-02 20:23:02 95 人看过

原始收购是指直接向本公司认购股份，包括收购设立和增资。要取得股东资格，必须同时满足实际出资和公司的合法设立。特别需要指出的是，依法设立公司是投资者取得股东资格的必备要件。如果投资者缴纳出资，但公司未能成立，投资者就不能取得股东资格。也就是说，投资者的身份随着公司的成立而转变为股东。没有公司，股东的资格是不可能的。设立过程中不存在股东资格、设立失败或者设立无效。要取得股东资格，必须区分有限责任公司和股份有限公司。根据《公司法》的规定，有限责任公司增加注册资本，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，由股东会决定。因此，对于有限责任公司来说，除了按照出资协议出资外，公司股东大会还必须按照程序作出有效的增资决议。

这里实际上有两种法律关系。一是公司增加注册资本的内部法律关系，二是公司与第三人的外部法律关系。前者由公司法调整，后者由普通民法调整。后者的效果受到前者效果的制约。也就是说，如果本次增资未经股东大会决议通过，即使投资者与公司达成出资协议并实际缴纳出资，出资协议也将因公司的增资行为无效而失效，投资者不能取得股东资格。《公司法》对股份有限责任公司发行新股有更严格的规定。除股东大会对发行新股作出决议外，还必须经主管部门批准，该决议仍然有效。因此，股份有限责任公司发行新股，要取得股东资格，必须同时具备三个条件，即股东大会依法作出决议，经主管部门批准，投资者认购和发行按约定缴纳出资。

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一、原始取得如何认定股东资格?股东身份认定一是通过工商登记查询、二是公司内部有股东名册，另外公司会向股东签发出资证明书，以上三种途径均可以证明股东身份。原始取得股东资格的方式包括：1、设立取得设立取得股东资格必须同时满足实际缴纳出资和公司依法成立两个要件。尤其注意公司依法成立是出资者取得股东资格的必备要件。如果投资者缴纳了出资，但因公司最终设立失败，投资者也不能取得股东资格。即投资者的身份是随着公司的成立而转化为公司股东的，没有公司则股东资格无从谈起。公司设立过程中、设立失败或者被认定成立无效后，均无股东资格之说。2、增资取得增资取得股东资格需区分有限责任公司和股份有限责任公司。根据公司法的规定，有限责任公司增加注册资本，须由股东会经代表2/3以上表决权的股东通过作出决议。故对有限责任公司而言，除出资者按出资协议缴纳出资外，还必须以公司股东会按程序作出有效增资决议为前提。二、公司股东具有的

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根据《公司法》，股东可以分期缴纳出资。股东分期缴纳出资的，即使未出资也可以成立公司，未出资仍可以取得股东资格。也就是说，股东出资与股东资格可以分离。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》【以下简称《公司法解释（三）】也规定了公司股东瑕疵出资的民事责任，并进一步明确了符合股东资格和股权外观的，即使股东违反出资义务，也应当确认股东资格。《公司法解释》第二十三条还规定，当事人之间发生股权归属争议，一方请求人民法院确认其股权的，应当证明下列事实之一：已依法向公司缴纳或者认缴出资，不违反法律法规的强制性规定；以其他形式转让或者继承公司股权，不违反法律法规的强制性规定。根据该条规定，股权归属发生争议时，当事人应当提供实质性证据，证明其依法向公司出资或者认缴出资。也就是说，通过出资、认购、转让等方式，依法取得原股权或者连续股权。根据《公司法》及其司法解释的精神，公司股东必须

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