(1996年9月2日国务院批准，1996年9月30日对外贸易经济合作部发布)

第一条为了进一步扩大对外开放，促进我国对外贸易的发展，根据《中华人民共和国对外贸易法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关法律、法规，制定本办法。

第二条本办法适用于外国的公司、企业(以下简称外方公司)同中国的公司、企业(以下简称中方公司)在中国境内(试点地区)设立专门从事进出口贸易的中外合资外贸公司(以下简称合资外贸公司)。

第三条合资外贸公司为有限责任公司。合资外贸公司的注册资本中方公司所占比例不得低于51%;外方公司所占比例应在25%以上。法定代表人应由中方公司委派。

第四条设立合资外贸公司应符合下列条件：

(一)外方公司应具备以下条件：

1.申请前一年营业额在50亿美元以上;

2.申请前3年年平均对华贸易额在3000万美元以上;

3.申请前已在中国境内设立代表处3年以上，或在中国境内投资超过3000万美元。

(二)中方公司应具备以下条件：

1.具有外贸经营权;

2.申请前3年年平均进出口额在2亿美元以上，其中出口额不低于1亿美元;

3.已在中国境外设立分公司、子公司以及合资企业3个以上，申请前3年境外企业年均营业额超过1000万美元。

(三)合资外贸公司应具备下列条件：

1.注册资本不得低于1亿元人民币;

2.有自己的名称和组织机构;

3.有与其对外贸易经营相适应的营业场所、专业人员以及其他必备的物质条件。

第五条申请设立合资外贸公司，中方公司须将下列文件通过当地外经贸主管部门报国家外经贸主管部门审查：

(一)项目建议书、中外各方签署的可行性研究报告、合同、章程;

(二)中外各方的注册登记证明文件(复印件)，资信证明文件和法定代表人证明文件;

(三)外方公司在中国已投资企业的批准证书(复印件)或设立驻华代表处的批准文件(复印件)、营业执照(复印件)和中国注册会计师事务所出具的验资报告(复印件);

(四)中方公司在境外设立的分公司、子公司以及合资企业的注册登记证明(复印件);

(五)中外各方近3年的资产负债表及审计机构出具的确认证明;

(六)拟设立合资外贸公司的经营商品范围;

(七)国家外经贸主管部门要求的其他文件。合资外贸公司经国家外经贸主管部门审查并报国务院批准后，由国家外经贸主管部门颁发批准证书。

第六条设立合资外贸公司的申请获得国家批准后，中方公司应自批准之日起1个月内，凭批准证书向工商行政管理部门办理注册登记手续，并自注册登记起1个月内向其主管财政机关办理财政登记。

第七条外方公司应以可自由兑换的货币作为合资外贸公司注册资本的出资，中方公司可以人民币、实物、无形资产，或其他财产权利出资。合资外贸公司的合资各方应自营业执照签发之日起1个月内缴清其认缴的出资额。

第八条合资外贸公司应在经批准的经营商品范围内自营或代理货物和技术进出口贸易。未经批准，不得经营其他业务。

第九条国家实行配额、许可证管理的进出口商品，须依照国家有关规定，向国家有关主管部门申请并获得批准后，方可进口或出口。国家实行配额招标的进出口商品，合资外贸公司须按照主管部门关于进出口商品投标、招标的规定参加投标。

第十条合资外贸公司根据国家对国有外贸公司的有关规定办理结汇、售汇及付汇。合资外贸公司必须保持外汇平衡。具体管理办法由中国人民银行商国家外经贸主管部门制定。

第十一条合资外贸公司根据国家有关的税收法律和法规照章纳税。国家根据对国有外贸公司出口退税的规定对其出口产品给予退税。

第十二条合资外贸公司应根据中国有关财务、会计、统计方面的法律、法规按期向当地有关主管部门上报财务、会计、统计等报表。

第十三条合资外贸公司应申请加入进出口商会或外商投资企业协会，并须服从商会或协会的协调。

第十四条合资外贸公司必须遵守中国的法律、法规，受中国的法律、法规管辖，其合理权益受中国法律、法规的保护。合资外贸公司违反中国法律、法规的，按有关法律、法规处理。合资外贸公司违反本办法的，由外经贸主管部门予以处理。

第十五条香港、澳门、台湾地区的公司、企业与内地公司、企业举办合资外贸公司，参照本办法办理。

第十六条试点地区和试点公司数量由国务院规定。目前只在上海浦东新区和深圳经济特区试点。

第十七条本办法自发布之日起施行，由国家外经贸主管部门负责解释。