一、公司合并的程序

1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（2）《企业（公司）申请登记委托书》；

（3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）；

（4）公司在报纸上发布合并公告的凭证；

（5）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

（6）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；

（7）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程；

（8）由新一届股东会全体股东出具的《确认书》，若有职工代表出任的董事、监事，还需提交职代会选举的职任文件；

（9）新增股东的法人资格证明或自然人的身份證明；

（10）《公司股东（发起人）名录》；

（11）《公司（企业）法定代表人登记表》；

（12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；（13）公司董事、监事、经理的身份證复印件；

（14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；

（15）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

二、吸收合并的作用

1．构建新的资本运作平台，为公司拓宽融资渠道。

在吸收合并以前，母公司属于非上市公司，缺少市场化的直接融资渠道。通过换股吸收合并，母公司实现整体在A股上市，并在A股市场搭建资本运作的平台。随着股权分置改革的完成，A股市场投融资活动不断创新，母公司上市后，可以充分利用资本市场开展直接融资，通过兼并、收购完善公司的业务发展，为公司做强做大拓宽融资渠道。

2．整体上市有利于企业内外资源的整合。

通过整体上市可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少企业管理的层级，充分发挥规模效应和协同效应。例如，东软集团与东软股份业务相近，考虑到资产独立性的问题，其分别建立了各自的技术研发、生产管理、市场营销、财务管理等运行机构。随着双方企业资产与业务的不断扩大，这种独立性已经开始制约和影响企业的业务发展，加大了运行成本，降低了企业的效率。吸收合并后，实现集团公司整体上市，有利于整合双方资源，减少重叠，降低管理和交易成本，发挥集团整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。

3．减少不公正的关联交易，促进证券市场健康发展。

不公正的关联交易过多是我国证券市场的一个痼疾，一些上市公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润，从事不公平不公正的交易，定价违背公允性，损害了中小股东利益。通过吸收合并，减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。同时，大盘股甚至是蓝筹股经营业绩比较稳定，对于稳定证券市场会起到重要作用。因此，2006年12月，国务院办公厅转发了国资委制定的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，文件明确提出：积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

4．进一步完善公司产业链，实现公司一体化战略。