_________乙方

_________甲、乙双方经过友好协商，本着平等自愿、合作共赢的原则，就甲方委托乙方设立并运营国际广场项目(暂定名)分公司的相关事宜达成如下协议。

一、前言

1、本协议所称开发项目位于山东省xx市xx路以南，xx局以东，xx公司以西，占地面积6666㎡(具体面积以土地所有权证为准)，分为地下一层，地上二十一层，总建筑面积约为27000平方米，建设周期两年。

2、甲方保证具备该项目的开发资质并完成了前期投资、办理了相应手续(见附件1)，甲方拟委托乙方设立分公司并由乙方运营该分公司，以全部完成后续开发工作。

二、投资和费用安排

1、乙方通过分公司总共向甲方上交包干费人民币陆佰万元(￥12,000,000.00元)整，甲方提供相应正式发票，该款项包含甲方此前所有的投资和费用以及分公司的管理费、税金规费和甲方应得收益。

2、支付方式

交付使用后，甲方同意乙方以建成的房屋抵顶其该项陆佰万元(￥12,000,000.00)，抵顶房屋的价格按成本价上浮10%，抵顶面积以最终实测核定，套数取整过付款多退少补。

3、协议签订后，后续投资和费用全部由乙方负责筹措，分公司独立核算，自负盈亏，除上交甲方前项包干费外，其他收益全部转归乙方所有。

4、除非双方另行协商，甲方不再以任何名义向乙方和分公司收取任何款项。

三、甲方的权利和义务

1、甲方有权对乙方履约能力进行审查认定

经乙方申请，甲方负责对乙方进行必要的管理培训。

2、乙方在分公司设立和管理工作中遇到困难请求甲方帮助时，甲方应在第一时间给予乙方帮助，并应协助乙方做好分公司相关工作。

3、甲方应向乙方提供设立分公司的委托文件，包括营业执照(或复印件)、分公司负责人任命书、委托书等，授权乙方办理工商登记、法定代表人证明、开立银行帐户、启用分公司专用章等。

4、在分公司设立后，甲方应将该项目前期所有原始档案、资料、证件、图纸转交分公司(包括附件1全部和双方列明的其他资料)。

5、涉及主管部门对分公司和项目开发人员资质有要求的，甲方有权对乙方选任的人员提出意见或更换建议，以满足合法合规性。

6、与该分公司经营活动无关的甲方其他债务和法律责任不得累及乙方利益，甲方授权乙方可以行使与开发项目有关的处分权和求偿权。

7、甲方对项目资产和土地物业无权擅自处分，无权在其上设置负担，未经乙方书面同意甲方与第三方签订的任何处分、抵押等合同一律无效，除赔偿乙方损失外增加30%为违约金。

四、乙方的权利和义务

1、乙方负责支付设立分公司所需的一切费用，包括但不限于登记费、手续费、办公费、活动费等

2、乙方接受甲方的委托，通过运营分公司完成项目开发，负责分公司所有日常经营管理、人事、财务和工程建设、监督、验收、收款等事宜，需要以甲方名义办理的有关手续，甲方应无条件提供便利，不得无故拖延。

3、甲方保证给予乙方和分公司的授权在项目开发期间持续有效。

甲方没有证据证明乙方有损甲方利益或违反本协议的，不得撤销对乙方的授权。

4、分公司运营资金帐户独立，收付自主，专款专用，甲方其他经营活动不得妨碍该帐户资金的管理和使用。

5、乙方运营分公司的一切工作，只限于授权范围内的与项目开发相关的工作，包括开发建设、推广销售、收付款项和清理债权债务等工作。

乙方超出授权开展经营给甲方造成损失的，负责赔偿全部损失，并独自承担相应法律责任。

6、分公司以外的甲方其他工作，乙方无权干涉。

五、其它

1、甲乙双方应妥善保守本协议商业秘密，除非司法强制调查，不得以任何方式对外披露和不当使用，否则赔偿对方一切经济损失。

2、本协议书未尽事宜，通过协商签订补充协议，补充协议视为本协议的组成部分。

3、本协议书如发生纠纷，应协商解决，协商不成的，任何一方有权向项目所在地法院起诉。

4、本协议有效期至项目开发销售全部完成并注销分公司之日。

5、本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。

甲方(盖章)。

_________乙方(盖章)。

_________经办人(签字)。

_________经办人(签字)。

___年__月__日___年__月__日