一年前，作为江苏省邳州市青云制衣有限公司(简称青云公司)的法定代表人，孙兰清亲手签下了企业破产申请；一年后，他又为撤销法院的破产裁定而奔走呼告。他为何作出这两种截然相反的决定？

这一切都得从青云公司最初的企业改制说起。

安置费拖了4年无人埋单

青云制衣有限公司前身是邳州市服装厂，隶属于市棉麻公司的集体企业。

2001年6月，邳州市企业产权制度改革指挥部下达文件，决定以“零值出让”方式，将亏损的市服装厂全部产权出让给部分职工，由原厂长孙兰清控股，部分中层以上干部参股，组建成立青云制衣有限公司。该文件同时规定，青云公司拥有原服装厂的全部产权(其中包括土地使用权)，承担原企业债权债务，接收全部职工，并按规定缴纳职工养老、失业保险等费用。随后，邳州市国土局也对服装厂的土地使用权作出批复，同意将该宗土地使用权评估作价408.71万元，冲抵企业净负债，青云公司以出让方式取得该土地使用权。

2001年年底，邳州市青云制衣有限公司正式成立，股东有7人，孙兰清任公司的法定代表人。

2004年6月，其他6位股东拟退出青云公司，欲将自己所持股份全部转让给孙兰清。但此举因为不符合公司法对有限责任公司股东人数的最低要求(不能低于2人)，青云公司于是召开股东会议，表决通过将这6名股东的股权分别转让给孙兰清及其妻子王炳荣。青云公司股份变更后的股东持股情况为：孙兰清持有88%的股份，仍是公司法定代表人；王炳荣持有12%的公司股份，任公司监事。

从2001年企业改制到2004年其他6名股东全部转出自己的股份，青云公司经历了一系列的产权主体变更，至此似乎应该告一段落了。然而，因为在改制过程中种种遗留问题特别是企业职工的身份置换问题未得到有效解决，表面上波澜不惊的青云公司，却暗流涌动。

2004年年初，青云公司200多名退休职工和在职职工要求解决服装厂改制当中及改制后所欠缴工人的养老、失业、医疗等费用以及身份置换补偿金。与此同时，部分职工还联名签署了“申请青云制衣有限公司破产”的报告，要求市政府组织清算组对公司财产进行清算，以此来解决上述职工安置费用等问题。

自2004年8月起，青云公司全面停产。

政府和改制企业各执一词

孙兰清认为，职工们提出解决安置费用的要求无可厚非，理所应当。但问题的关键是，按照当初改制的政策，这部分费用应该由政府承担，现在这笔负担转嫁到青云公司头上实在冤枉。

根据2001年的邳州市政府改制批复文件，孙兰清和其他几名股东是按“零资产”买断当时已是资不抵债的服装厂。孙兰清向记者出示了当初改制时，由邳州市清产核资办公室作出的“邳州服装厂清产核资结果的确认批复”，认定原服装厂负资产141.49万元。按照徐州市政府(邳州市隶属徐州市)(2002)28号文件的第3条规定：“资不抵债企业按照零资产整体出售的，经批准，资不抵债部分由该企业所在的资产经营公司或集团公司承担。”职工们反映最为强烈的改制当中需要解决的养老、医疗统筹、安置补偿金问题，由于这笔费用未从企业净资产中剥离，改制后的企业也未挂账。因此，孙兰清认为，按照徐州市政府(2002)28号文件第3条规定，这笔费用应该由邳州市政府承担。

针对孙兰清的上述说法，邳州市政府有关负责人认为对方理解错误。这位负责人表示，当初改制的目的就是为了让政府“甩包袱”，把企业负担和资产一同转让出去，怎么可能只让买断人接收资产，而不承担债务呢？在政府有关的批复中明确说明，改制后成立的青云公司拥有原服装厂的全部产权(其中包括土地使用权)，承担原企业债权债务，接收全部职工，并按规定缴纳养老、失业保险等费用。孙兰清在接手服装厂后，这些问题都未兑现解决。

职工投票选择企业破产

面对职工们不断上访告状以及青云公司陷入瘫痪的状况，市政府决定按照新的改制政策对青云公司进行“二次改制”，希望以此能彻底解决服装厂在首次改制中遗留的各种问题。

据邳州市政府有关负责人介绍，在有关部门的多方协调下，孙兰清拿出了一个“二次改制”的方案，表示愿意自筹资金130万元，来解决职工身份置换补偿费用的问题。但是经市劳动保障部门审核，职工安置费用及费用提留总额需要502.4万元，孙兰清提出的130万元尚有将近四百万元的资金缺口。因此青云公司的职工对孙兰清的“二次改制方案”不愿接受。

于是邳州市政府决定在青云公司内部召开企业职工大会，让职工对企业今后的命运作出选择。市政府为职工提供了两种方案，要么选择企业依法申请破产，公司财产经清算后首先解决职工上述问题；要么选择继续改制，由孙兰清在2005年1月底之前拿出300万元，解决职工安置问题。

2005年1月13日，在政府相关职能部门和原企业主管部门的组织下，青云公司召开职工大会，167名工人进行投票。结果是158人要求破产，7人要求继续改制，2人弃权。面对这种选择结果，政府部门有关领导再次做孙兰清的工作，希望他能听从职工的意见。

投票当天，孙兰清在企业破产申请书上签了字。

改制企业提出“破产申请”无效

事后，孙兰清开始后悔自己的做法。他对记者表示，签字同意企业破产实非他的真实意愿，他是为当时形势所迫。

2005年1月21日，邳州市人民法院正式受理青云制衣有限公司的破产申请。三天后即1月24日，法院裁定宣告青云公司破产，并组织成立了以邳州市政法委副书记为组长、市计经委、财政局等有关负责人为成员的破产清算组。

不久，青云公司的破产清算工作因为孙兰清的申诉而陷于停顿。

孙兰清提出，2004年4月，青云公司内部股权转让后，公司已经是他和妻子王炳荣共同持股的私营企业。作为有限责任公司，他自己并不是惟一的股东，在当初的企业破产申请书上签字的是孙兰清一人，而另一个股东王炳荣的签字则是孙兰清代签的，事先未取得王炳荣的任何授权。按照公司法的有关规定，有限责任公司破产，公司需要召开股东会议进行表决，但实际上青云公司并未进行该项程序；政府部门组织召开职工大会投票选择破产是违法的，因为职工不是青云公司的股东，无权对企业破产作出决定。

孙兰清以程序不合法等为由，向徐州市中级人民法院提出申诉，要求撤销邳州市人民法院作出的青云公司破产裁定。目前，此案已经由徐州市中级人民法院提级审查。

本报将追踪报道。

来源：法制日报