案件简介：宁波作为进出口交易量不断增加的港口城市，在国际贸易过程中，无提单交货纠纷时有发生。FOB是一种常见的贸易方式。如果买方和贸易中介以及贸易中介和最终接收人之间存在两个独立的FOB贸易合同，当提单中指定的托运人不是发货人，并且发货人在接受提单时没有提出异议时，法律风险非常大，而货款往往无法收回

案例分析：

I.要确定提单持有人是否为实际发货人，应考虑以下因素：

（1）（2）如果根据中国海商法，卖方可以被认定为“实际发货人”，但如果提单是直提单，作为持有直提单的实际发货人，他没有诉讼权卖方持有正本记名提单，但无权提货，不能控制货物。卖方损失与无提单货物放行之间是否存在因果关系？

II。在确定“交付托运人”时，应考虑以下几个方面：

（1）“交付托运人”，该标识应考虑承运人是否知道或应当知道的情况。由于本案涉及的提单是记名提单，原告不是提单上记载的任何一方，根据记名提单的不可转让属性，本案涉及的提单在原告手中不具有任何提单功能，原告不能据此行使任何提单权利。（2）如何认定卖方灭失与无提单交付之间的因果关系。从贸易方式选择的付款方式来看，卖方对非直式提单中指定的托运人无异议。事实上，卖方已允许相关货物置于他人的控制之下。根据最高法院《无提单交付的司法解释》第9条，“承运人应记名提单托运人的请求中止运输、退货、变更到货地点或者将货物交付给其他收货人，持记名提单的收货人要求承运人承担无正本提单交付货物的民事责任的，人民法院不予支持“，作为记名提单的托运人，货物的控制权甚至优先于持有记名提单的收货人，无论卖方不是提单的一方

律师的评论：

在处理此类无提单交付时，律师应当关注以下三个方面：

（1）承运人在货物装运时是否知道或应当知道原告实际托运人的身份，即确定实际托运人的时间是在运输合同订立和履行时，（2）卖方是否与外国收货人有直接的贸易合同关系，或者只是直接向承运人交付货物的供应商，还有通过买断方式出口货物的中间人？虽然贸易合同和海上货物运输合同相互独立，相关权利和义务形成一个体系，但运输纠纷的解决不能脱离贸易合同中关于权利和义务的规定发货人参与预订和发货流程。一般来说，预订活动包括商定装运日期、通知收发货人姓名、通知装卸港、通知货物数量和内容、提出运输要求、讨论运费、确认提单等，FOB买方开始预订活动后，并未完成所有这些活动，但将剩余细节留给卖方和承运人讨论。托运人参与订舱活动使承运人能够清楚地确定是谁根据其指示交付了货物，还是提交货物的人为谁交付了货物。（4）签发的运输单证的类型以及原告持有单证的方式。这些事实对原告诉权的影响是决定性的，这将对确定实际托运人产生影响