终极否决权-法师兄

终极否决权

来源：互联网时间： 2023-07-04 15:04:39 79 人看过

又称重大事项否决权或保护性权利，指风险投资人在创业企业的（有时会包括其附属公司）的重大事项决策上拥有的否决权。

每个公司对重大事项的界定不尽相同，多则几十项、少则几项。大多数公司将股本结构变动、董事会变更、股份类别变动、公司宣派或支付股息、优先股及或其持有人权利义务变更规定为重大事项。

风险投资人可要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。

公司法一票否决权是否合法

对于有限责任公司的董事是否享有一票否决权的问题，实务中争议颇多。有人认为，根据《公司法》第四十九条董事会决议的表决，实行一人一票的规定及目的解释和体系解释思路，有限公司董事不享有一票否决权，否则将违反公司法规定的董事一人一票制度，实务中存在诸多风险。

然而，考虑到中国有限公司经营管理的现实情况，不宜笼统的将有限责任公司中董事的一票否决权认定为有效或无效。这个现实情况是什么呢？目前，我国公司的经营管理制度大多不健全，很多创业者对公司法及相关法律规定不甚了解，股东同时担任董事（长）的情况非常之多。也就是说，很多有限责任公司并没有做到所有权与经营权的分离。在股东兼任董事的情形下，公司章程规定某一董事对有些事项享有特权，如一票否决权，就不能简单的被定义为有效或无效。

《中华人民共和国公司法》第43条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

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