1、设立分公司的条件

根据《公司登记管理条例》的有关规定，分公司应当包含以下四个方面的基本条件：一是公司名称，二是分公司住所或营业场所，三是分公司的负责人，四是分公司的经营范围。

2、设立分公司的程序

公司股东会作出设立分公司的决议后，自决议作出之日起30日内到分公司所在地的工商部门申请登记注册，一般而言，设立分公司需要提交以下材料：

a.公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》(公司加盖公章);

b.公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)，应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

c.公司章程及公司营业执照副本的复印件(公司加盖公章);

d.分公司营业场所使用证明(租赁合同、房屋产权证复印件);

e.公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证明;

f.工商行政管理部门要求提交的其他文件。

3、适合设立分公司的情形

由于我国工商和税务等实行属地管辖的原则，即本地的工商行政管理机关只能管辖本地的企业，不可逾区管辖，而工商、税务管辖的基本单位是县和市辖区。但由于公司的经营活动不可能也无法局限在公司登记的住所内，也无法局限在公司登记的工商、税务辖区内，因此，对于公司在其登记机关所在地以外长期从事生产经营的，应当考虑设立分公司，具体而言，有以下情形的，适合在经营活动的发生地设立分公司]：

A.以公司在登记地以外的机构的名义对外签订合同的，没有经营资格的

B.机构不得对外签订合同;

C.在公司登记地以外从事生产、加工、包装、分装等生产活动的;

D.需要在公司登记地以外向购买者开具发票的;

E.需要在公司登记地以外设置收款柜台收款的;

F.需要在公司登记地以外设置库房或柜台向购买者交付商品的;

G.需要在公司登记地以外设置核算收入和支出的财务账目的。

办理流程：1.分公司的名称核定(一般为总公司名称地域分公司)2.持上述相关材料向工商局提出申请3.初审通过，开具《受理通知书》4.

对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，核准登记并出具《登记通知书》5.登记机关发颁发《营业执照》6.公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。