新准则解释对改制上市的影响-法师兄

新准则解释对改制上市的影响

来源：法律编辑整理时间： 2023-04-24 09:31:57 196 人看过

企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。

根据《企业会计准则解释第1号》上述规定，企业从有限责任公司改制为股份有限公司时，如果引入（或者说增加）了新股东，则改制企业应按照资产、负债的公允价值（通常为评估值）调账，控股股东也应按照投出资产的公允价值及相关费用之和确认长期股权投资的初始投资成本。在实际上采用了非同一控制下企业合并的处理原则。

对于改制上市的企业而言，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，有限责任公司整体改制时进行资产评估和账务调整取决于连续计算经营业绩的要求，即：

（1）如果有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质发生了改变但股份有限公司仍是原来的持续经营的会计主体（即未引入新股东），则不改变原账面价值，股份有限公司对于资产评估结果不能进行账务调整。

（2）如果有限责任公司依法变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则视为新设股份公司（即引入了新股东），则应当在股份公司设立后满三年方可申请公开发行。

因此，《企业会计准则解释第1号》第10条的规定对于企业从有限责任公司改制为股份有限公司指的是上述第二种情形。这条规定对很多IPO项目可能会带来较大的影响。

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