如何在减资过程中保护股东权益
来源:法律编辑整理 时间: 2023-05-02 21:53:05 219 人看过

1、减资分为等比例减资和不等比例减资两种,等比例减资是指各股东在减资后的出资额或持股比例不变的减资方式。如公司原注册资本100万元,股东a、B、C的出资额分别为50万元、30万元、20万元,相应的出资比例分别为50%、30%、20%。本期资本减为50万元,并按相同比例减资,减资后股东的出资额分别为25万元、15万元和10万元

第二,不同类型减资的后果。不同比例的减资是指各股东在减资后的出资额或持股比例发生变化的减资方式,包括全体股东减少出资,只有个别股东或多或少减少出资的情况,或者只有部分股东减少出资,甚至将出资额减至零,而其他股东的出资额保持不变

按不同比例减少出资,可能导致个别股东权益的消灭。假设在上例中,股东a和股东C分别减资30万元和20万元,股东B不减资。减资后,股东C将不再是公司股东,分别占其出资额的40%和60%

第三,公司盈利时行使表决权,股东希望持有更多股份,因此在减资时希望持有更少股份,以获得尽可能多的利润。当公司亏损的时候,每个股东都想拥有更多的股份,这样公司就能获得更多的资本回报,从而减少投资损失;同时,由于股东的表决权是按出资比例或股份比例行使的,因此,不平等的减资比例直接影响股东的表决权比例。有的股东是为了控制公司的表决权,希望其他股东减少更多的出资

因此,减少出资的比例是否相同,直接关系到股东的切身利益。有学者认为,为了保护弱小股东的利益,减持资本的比例应当相同,无论股东规模大小,减持股份的比例应当相同;减资的结果应当相等,即减资不影响公司的股本结构,而各股东在公司总股本中所占比例不应改变

这一观点并没有看到股东在盈亏情况下减少资本的意愿是不同的。在经营亏损的情况下,个人股东愿意减少更多的出资或股份,甚至退出公司,其他股东也同意;或者,当公司盈利时,个别股东愿意退出公司或者减少出资,其他股东同意,如果仍然坚持等额减资,这实际上是对股东处分权和股东意思自治原则的侵犯,公司是根据公司章程设立的,公司章程是股东之间达成的协议。股东意思自治原则在全体股东协商一致后,其持股比例发生变化,是股东意思自治原则的体现。股份有限公司章程虽未记载发起人以外的股东的姓名或者名称、持股比例,但全体股东的合意行为仍然是意思自治的体现。但由于股东人数众多,股份有限公司全体股东达成协议的可能性很小,特别是在上市股份有限公司,但在股东人数较少的非上市股份有限公司,第四,股权资本减持是股东平等权利的基本体现。股权是由股份行使的财产权。未经股东同意,擅自变更股权比例的,是对股东财产权的侵犯。股东的平等权利体现在减资上,要求每一份出资都应减资;返还资本的,每股出资额应当返还相同的资本;免除出资义务的,每股出资额应当免除相同的数额。在减资比例不相等的情况下,不同股东所持每一股份的减持或免除出资义务不相等。让我们回到上一个例子,即资本减少比例不等。假设每1万元为一股出资,则股东C有20股出资,每股出资减少1万元。股东a出资50股,每股减少出资6000元。股东乙的出资额减记为零。减资比例不平等涉及股东权利的处分,应当符合自愿原则。除非股东自愿放弃部分或全部股权,股东大会不得作出要求股东减持超过或少于其股本比例的决议

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