一、改制宗旨

甘肃××实业公司(下简称甘肃××实业)，是由甘肃××集团投资、主管的第三产业类企业。注册资金1000万元人民币。截至2007年12月31日，甘肃××实业的实收资本为1000万元，净资产数千万元。

甘肃××实业的改制，目的在于贯彻党的十七大精神，将甘肃××实业改造成股份制企业，初步建立起现代企业制度。通过改制，既要使甘肃××集团能集中精力、财力发展主营业务，也要使甘肃××实业的机制活力得到加强，同时，要通过职工全员持股，使公司产权关系更为明确，调动甘肃××集团全体职工的积极性，增强企业的凝聚力。

二、改制方针

为实现上述目标，根据上海、广州、天津等地国有企业改制工作经验，改制依据以下方针进行：

1、原则上要求甘肃××集团的职工全员以现金入股，股权作为增量与原投资者甘肃××集团合资，将甘肃××实业改造成有限责任企业;

2、改制后的甘肃××实业应以职工个人股占控股地位;

3、甘肃××集团的职工购买股权，价格予以优惠;

4、转制后的甘肃××实业，个人股权设置原则上所有职工一律平等对待;

5、由甘肃××集团工会组织成立职工持股会，进行职工个人股股权登记、股权管理，让职工个人股东通过持股会行使股东权力。

三、股权结构

1、工会持有的股权，甘肃××集团工会做实业的原投资入，拥有甘肃××实业的实收资本1000万元，占转制后的甘肃××实业总股本的15.2%。

2、职工持有的股权，甘肃××集团的在职职工共计××××人，按照每人人股××××元，离、退休职工××××人，按每人××××元计，募集股金总量约××××万元。

转制后的股本总额为6567.3万元。

股本结构为：

结构股份(6567.3万元)比例%

项目

原股东持股1000万元15.2%

职工持股5567.3万元84.8

四、实施细则

1、甘肃××实业的个人股，限甘肃××集团职工内部发行;持股职工根据持股份额，享有甘肃××实业的分红权、配股权。

2、甘肃××集团职工(含离、退休人员)的基本认购权为：在职职工每人3000股，离、退休职工每人1500股。

3、甘肃××实业的经营管理者选择认购权为基本认购权的2-10倍。

4、甘肃××集团可采用增加认购权、赠送股份的方式，对工作业绩卓著的职工进行奖励。

5、凡1997年12月31日以后进入甘肃××集团的职工，认购权从1998年开始生效，基本认购额度为甘肃××实业1998年的配股额(以后新进职工均按此原则逐年办理认购权登记)。

6、职工持有的股份在职期间不得转让，不得退股。

7、持股职工如经单位批准调离集团系统，应按现行价格办理退股，不再享有股权。

8、持股职工如未经单位同意擅自离职，因而造成单位经济损失的，期股权将按赔偿优先原则，用于赔偿单位的损失。9、持股职工(含离、退休人员)自然死亡的，其持股权不可转让、继承，由其继承人按现行价格办理退股。

10、持股职工因公死亡，其持股权可以由继承人继承，也可以按现行价格办理退股。

五、实施步骤

1、由甘肃××集团工会牵头，建立职工持股会，参加甘肃××实业股份合作制的改造，负责宣传、股权登记、股权管理等工作。

2、待资金募集工作结束，即进行甘肃××实业增资、验资。

3、办理甘肃××实业改制、增资的工商登记。

4、建立甘肃××实业的现代管理制度。

甘肃××集团职工持股会章程

第一章总则

第一条为了适应社会主义市场经济的发展，进一步深化改革和转换经营机制，要通过职工全员持股，使公司产权关系更为明确，调动甘肃××集团全体职工的积极性，增强企业凝集力，逐步建立职工利益与企业命运相连接的经济纽带，真正形成职工人人关心企业、忠诚企业的新型运行机制，特成立甘肃××集团公司职工持股会(以下简称持股会)。

第二条依据××市《关于公司设立职工持股会的试点办法》和甘肃××实业公司(以下简称实业公司)的实际情况，制定本章程。

第三条持股会是从事实业公司职工个人股发行、股权登记、股权管理的机构。

第四条持股会代表持有职工个人股的职工行使股东权利，并以甘肃××集团工会社团法人承担民事责任。

第五条持有职工个人股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任，持股会以全部出资额为限对实业公司承担责任。

第六条持股会作为出资者按投入公司的资本额，代表持有职工个人股的职工行使股本权利，持有职工个人股的职工通过职工持股会，按投入持股会的资金额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力。

第七条持股会遵循的基本原则

(一)自愿入股，按章转退;

(二)利益共享，风险共担;

(三)独立建账，民主管理。

第八条持股会筹集的资金，仅限于购买实业公司的职工个人股、不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资。第九条持股会旨在通过甘肃××集团职工筹集资金，并投资于实业公司，使职工具有甘肃××集团劳动者与实业公司所有者的双重身份，以最大限度地激励公司内在动力，推动公司取得最佳的经济效益。

第二章组织与管理机构

第十条持股会由持有职工股的职工组成，持股会负责人由全体职工选举产生。

第十一条持股会的最高权力机构是会员代表大会。会员代表大会就职工持股会章程的制定和修改，职工持股会的管理以及会员权力的行使等事宜作出决议。第十二条会员代表大会的决议须经1/2以上会员代表通过，持股会章程的修改，须经2/3以上会员代表通过。

第十三条持股会会员代表原则上根据出资额，每30万元产生1名会员代表。会员代表大会选举产生7名兼职或专职人员组成持股会理事会，对持股会进行管理。理事会理事任期3年，连选可以连任。

第十四条会员代表大会行使下列职权：

(一)听取理事会参加实业公司董事会的情况报告;

(二)审议批准理事会的工作报告;

(三)选举和更换理事会成员;

(四)审议批准持股会的年度财务报告;

(五)对持股会增加股本总额、投资方案和收益分配方案作出决议;(六)修改持股会章程。

第十五条理事会履行下列职权：

(一)收集会员出资资金购买实业公司的股份;

(二)管理职工个人持股名册，向会员发出出资证明;

(三)管理职工个人持股名册，向会员办理分配事宜;

(四)根据规定的出资比例，组织推荐进入实业公司董事会的人员行使代表权。

(五)制定章程(草案)及实施细则。

第十六条会员代表大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次。经理事会决定或者2/3以上的会员代表提议可以召开临时会议。

第十七条会员代表大会由理事会召集、理事长主持。召开理事会议一般提前一周通知全体理事，并告之会议议题内容，理事会事先作好准备。

第十八条会员代表大会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的会员代表应当在会议记录上签名。