1、公司章程能否规定股东大会的表决方式,可以规定。其规定可以排除相关法律的适用,但强制性规定除外。根据股权比例确定股东权利是《公司法》的基本原则,行使表决权是股东参与公司经营决策的重要方式。这对于金融投资者来说尤为重要,通过调整投票权的比例,甚至是一些小股东“控制”公司的重要方式。他们可以通过对某些事项设置一票否决权来达到“控制”公司的目的。实际上,本条赋予了公司章程规定的两项权利:对同一股份的不同表决权和一票否决权。《中华人民共和国公司法》第四十二条:“股东会会议,除公司章程另有规定外,股东按照出资比例行使表决权。”第四十四条:“除本法另有规定外,股东大会的讨论方式和表决程序由公司章程规定。”
但是,下列事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过:
(一)修改公司章程;
(二)增加或者减少注册资本的决议;(三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
股东大会第一次会议由出资最多的股东召集和主持。以后召开的股东大会,设立董事会的,由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。董事会、执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持;监事会、监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
对于增加或减少注册资本等特殊事项,《公司法》明确,需要代表2/3以上表决权的股东批准。这里的股东是指“全体股东”。对于普通事项如何表决,在制定公司章程时,应当明确两项内容:一是需要代表多少表决权的股东人数,以参加股东大会的有效召开;二是决定股东人数,即比例经股东大会决议通过的股东大会决议有效。公司章程由半数以上股东通过,或者由出席会议的股东通过,或者由其他比例的股东通过,可以在制定公司章程时自行决定。
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