尽职调查详解-法师兄

尽职调查详解

来源：法律编辑整理时间： 2023-06-09 17:31:47 471 人看过

尽职调查(DD，Dediligence)，是一个行业术语，是指交易或投资决策制定前，在目标公司配合下对目标公司详细的财务和运营状况进行的调查，包括审核公司账务、调查公司内部及外部利益相关者，如供应商和客户，等等。

通常情况下，尽职调查出现在私募融资、风险投资、公司并购、IPO等交易中，由购买方或其委托的专业机构对目标公司进行的调查研究，作为是否决定交易及定价的依据。股票投资者对上市公司进行的调研及会计师事务所对上市公司进行的审计，也可称为尽职调查。

作为创业风险投资业界的专业称谓，尽职调查实际上就是项目投资可行性论证。有时候，尽职调查指风险投资公司对项目进行筛选评估的一切活动。由于风险投资公司与创业者存在严重的信息不对称，风险投资公司的尽职调查就是为了减少信息不对称，为风险投资家作出正确的投资判断提供充分的科学依据。

全球创业投资业界在对项目进行投资前都要进行尽职调查，每个创业风险投资机构都有自己的一套尽职调查方法、程序、标准和要求，各有各的模式和特点，不尽相同。但总的说来，创业风险投资尽职调查主要内容基本集中在创业企业基本情况、财务情况、销售及市场情况和产品及技术情况等方面。

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律师在尽职调查过程中，会获得很多调查对象的资料和信息，甚至是调查对象的一些商业秘密、重要技术信息。律师应结合尽职调查计划，明确在进行尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并采取适当的方式获取相关资料和信息。在可能获知商业秘密情况下，履行保密义务是律师应遵循的基本原则，律师可据相关方要求签署保密协议。尽职调查保密协议的期限一般自协议签订之日到双方合作完成时止。一、什么是尽职调查尽职调查亦译审慎调查。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投

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针对目标公司应该查清的事项有：1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。2、目标公司章程的内容，尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。企业并购怎样选择目标公司企业并购这样选择目标公司：1、目标公司应适合收购方自身发展战略；2、收购方和目标公司的相关程度与目的相联系；3、符合收购方自身管理能力和经济实力；4、收购方与目标公司具有可溶性；5、目标公司具有盈利潜力。

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1.和其他尽职调查一样，知识产权尽职调查的目的是通过调查被收购方的相关信息并发现问题和潜在风险。其调查目的是确认知识产权的以下主要事项：*权属关系和权利内容*权属关系有无瑕疵及法律问题*在行业内的竞争力*对企业利润的贡献度*对业务发展可能带来的不确定因素*为收购价格提供参考*为实施收购的条件及与收购的相关合同提供参考2.调查的范围随着经济全球化和网络信息化的飞速发展，现代企业可能拥有的知识产权范围已经不只包括商标、专利、著作权等传统内容了，以下列举了在企业经营生产活动中可能会出现的与知识产权有关的内容，以便参考：*商标*商号*企业名称*发明*实用新型*外观设计*著作权*半导体集成电路的布图设计权*技术秘密*原产地名称保护*与企业/商品相关的网络域名*植物新品种的新品种权*商誉*掌握核心技术的重要人物*作为企业出资部分的知识产权虽然有些项目不一定是一种法律关系，比如掌握核心技术的技术人员，但

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据对全球众多的兼并与收购案的统计，只有大约35%至40%的并购可以达到预定目标，也就是说有将近70%的并购交易是失败的。并购失败的原因固然有许多，但其中最重要的原因则往往是购买方忽略了对被收购企业或目标公司进行深入细致的尽职调查。尽职调查是对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、目标公司所面临的机会以及潜在的风险等关键和基本信息的收集。尽职调查主要存在于公司上市、投融资及并购过程中，为购并方(投资方)提供决策的的事实依据。尽职调查一般存在于公司并购双方已达成并购意向但尚未完成并购行为之前的活动。在并购前，目标公司通常会对本公司的存续与经营的风险和义务有很清楚的了解，并购方处于明显劣势地位，。通过实施法律尽职调查可以弥补并购方与出让方在信息获知上的不平衡，发现影响并购成功的致命缺陷，有效控制风险。并购牵扯范围涉及目标公司的方方面面。尽职调查是对目标企业进行价值评估的关键依据，是确定成交价

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公司企业收购需尽职调查

并购是商业经营过程中经常出现的事情。收购企业或者收购公司是一种资产的优化，能更好地提升公司企业的管理运作。据对全球众多的兼并与收购案的统计，只有大约35%至40%的并购可以达到预定目标，也就是说有将近70%的并购交易是失败的。并购失败的原因固然有许多，但其中最重要的原因则往往是购买方忽略了对被收购企业或目标公司进行深入细致的尽职调查。尽职调查是对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、目标公司所面临的机会以及潜在的风险等关键和基本信息的收集。尽职调查主要存在于公司上市、投融资及并购过程中，为购并方(投资方)提供决策的的事实依据。尽职调查一般存在于公司并购双方已达成并购意向但尚未完成并购行为之前的活动。在并购前，目标公司通常会对本公司的存续与经营的风险和义务有很清楚的了解，并购方处于明显劣势地位，。通过实施法律尽职调查可以弥补并购方与出让方在信息获知上的不平衡，发现影响并购成功的致命缺陷，

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尽职调查的意思是，公司收购过程中的收购者对目标公司的具体情况进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。不动产登记到底是什么意思1、不动产登记的意思：是《民法典》确立的一项物权制度，是指经权利人或利害关系人申请，由国家专职部门将有关不动产物权及其变动事项记载于不动产登记簿的事实。作为物权公示手段，不动产登记本质上为产生司法效果的事实行为而非登记机关的行政管理行为。2、法律依据：《民法典》第二百零九条不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。第二百一十条不动产登记，由不动产所在地的登记机构办理。国家对不动产实行统一登记制度。统

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一、概念尽职调查一词最初起源于英国的普通法。依据《布莱克法律词典》，尽职调查通常是指一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持合理的谨慎。3早期主要用于对证券市场上投资者的保护，后来被移植到公司并购等交易中来。根据美国1933年证券法关于尽职调查的规定，如果当事人没有进行尽职调查，则有可能要对投资者承担民事损害赔偿责任。英美并购交易的法律实践是，如果当事人没有进行或没有做好尽职调查，则要自己承担未彻底了解企业状况所产生的风险，通常认为如果出卖方没有对企业状况的特别担保，出卖人只有义务交付一个符合所看到的或者所检查的情形的企业，从而迫使购买人在购买企业之前采取相应的调查措施以避免遭受损害。尽职调查作为一个概念，在我国是随着资本市场的发展开始出现的，特别是银广夏造假丑闻的发生，使得业界对在资本市场尽职调查的重要性和风险有了比较充分的认识。2001年3月，中国证券监督管理委员会发布

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为什么一定要开展尽职调查简单而言，尽职调查目的是通过核实信托产品的基本要素和信托交易各方的基本信息，发现问题，发现价值，确保信托产品的合法性、风险可控性，从而保证信托产品开展的可行性。从信托公司的角度看，尽职调查是进行业务风险管理的起始。在投融资活动中，交易双方对目标公司或项目主体的信息掌握程度是不对称的，资金需求方对将要出售或者信托的各类资产相关情况非常清楚，而信托公司对该信息的知悉程度远不如资金需求方。所以，开展各方面的尽职调查是推动公司科学决策、完成后续商业交易、控制管理各类风险的重要前提。信托公司通过开展尽职调查可以迅速识别项目中的各种风险，挖掘出目标企业或项目的现金流和成长点，辨别出投融资计划或客户陈述中的不准确之处。尽职调查的内容和范围尽职调查是以信托目的为导向的、以交易结构为基础的。尽职调查主要包括资料审查和现场检查两个阶段，范围一般包括两大方面：信托基本要素调查和信托财产运

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一、什么是律师尽职调查律师尽职调查，是指律师接受当事人的委托，对当事人指定的有业务关系的企业的规模、资产负债、信用状况、社会评价、出资人情况等进行调查并出具专业报告书的一项法律服务。律师尽职调查的首要目的在于为客户提供评价目标公司有关项目的法律资格以及相关项目的各种事项是否符合法律规定，最终目的则在于防范风险，避免无谓的失误和损失。律师尽职调查的完成后，律师要给当事人一个真实的、可靠的结论，不能有任何虚假和水分，因为律师进行尽职调查的目的是为了提示与防范风险，而不是为了极力促成交易，故律师会将法律风险要充分的向当事人予以揭示。二、律师尽职调查的主要内容与范围(一)律师尽职调查范围：1、境内公司的法定主体情况;包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。2

2023-04-29

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一、企业收购尽职调查如何进行（一）调查目标公司就是约见目标公司的代表人员，当面详谈，并向目标公司索要一些目标公司的文件，如目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册、股东会议与董事会记录、财务报表、资产负债表、公司内部组织结构图、子公司分公司分布情况、雇员福利计划以及相关的保险报告、各种权利的证明文件、资产目录、重要的合同等等。（二）有关目标公司的一些情报、资料，会在公开传媒如报纸、公告、通告、公司自制的小册子予以公开或披露，特别当目标公司是上市公司时。研究这些公开资料，也可以掌握目标公司相当一些情况。二、为什么要对企业进行尽职调查（一）企业并购和投资行为是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素。其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。（二）这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，

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尽职调查阶段投资人对创业者的商业模式、产品、商业计划书、定位等进行最终的确认，以便达到完美。尽职调查是为了双方的互相了解，以便于两者之间在未来更好的合作和发展。以下是投资人在尽职调查中所关注的几个方面：1、团队是否强大、是否健康如果创业团队比较小，天使投资人可能会约见每个成员。天使投资人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队，或者在关键位置上有一个老爱唱反调的人都会影响到融资成功。2、产品或服务的准备技术上的调查通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。天使投资人会评估创业公司创业的进程，也会评估产品。创业者所有的准备目标是要让天使投资人对宣称的产品所具有的功能和质量达到百分之百的满意，整个团队和研发过程还要保证产品将来能实现。最后，天使投资人还需要确认知识产权保护和状态。3、市场需求和大小的确认一个优秀的天使投资人可以从很多方面帮助创

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