无论企业改制采取何种形式，从法律角度看，无非是企业法人的终止、变更和重新设立。原企业的资产，包括债权债务，总是有新的继承人。这家企业资不抵债。其资产被收购后，由重组后的有限责任公司和股份有限公司接受。企业所有者以企业的净资产，即财产（包括债权）的价值减去债务后的金额，作为股本投入新设公司，借壳上市是指上市公司通过收购、资产置换等方式取得对上市公司的控制权，再通过增发上市公司股票进行融资，从而达到上市的目的，与普通企业相比，上市公司最大的优势在于能够在证券市场上大规模融资，从而促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格成为一种“稀缺资源”。所谓“壳”，是指上市公司的上市资格。由于一些上市公司经营管理不善，业绩不尽如人意，已经丧失了在证券市场融资的能力。要充分利用上市公司的“壳”资源，就必须进行资产重组。买壳上市和借壳上市是充分利用上市资源进行资产重组的两种形式。借壳上市是指母公司（集团公司）将主要资产注入上市子公司，实现母公司上市。借壳上市的典型案例之一是**集团的母公司借壳“子公司”

借壳上市一般涉及大量关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息应当按照相关监管要求充分、准确、及时地披露

要实现借壳上市或借壳上市，首先要选择壳公司，结合自身经营、资产、融资能力和发展规划。选择规模合适的壳公司，壳公司应具有一定的质量，不存在过多的债务和坏账，具有一定的盈利能力和重组的可塑性。其次，非上市公司通过并购获得相对控股地位时，应考虑壳公司的股权结构。只要达到控制地位，并购就会成功。具体形式有三种：

A：通过现金收购，可以节省大量时间，**软件集团通过借壳方式上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反应

b：资产容易做大，空壳公司的质量和业绩变化很快，通过资产置换或股权置换很快达到效果：这两种方式的结合，实际上大多数借壳上市或买壳上市都采用这种方式，非上市公司成为控股股东，通过重组董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离或整顿不良资产，改善壳公司原有经营状况，提高经营业绩，正确认识和综合运用基础分析、技术分析、演化分析三种方法，注重对企业价值、成长性、安全边际以及市场、制度、价值演化的动态分析和客观判断，谨慎决策