1、如何认定发起人协议与公司章程记载的股权不一致？在现实中，许多发起人股东会在成立之初就签订协议，如《合作经营协议》、《共同投资协议》等（以下简称《发起人协议》），它用于确定发起人在设立公司方面的权利和义务。其内容由发起人协商确定，一般包括以下内容：发起人基本情况；拟设立公司的名称、住所、注册资本和经营范围；发起人的出资额和出资方式；发起人的权利和义务。上述发起协议中的股东权益记载与公司章程不一致时，以哪一份为准？一般来说，发起人协议规定了设立公司的行为。公司成立后，发起人协议的内容将被公司章程吸收，其职能将让位给公司章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。就两者之间的关系而言，章程对发起人协议内容进行修改的，以章程为准。发起人协议对本章程未尽事宜有约定的，继续适用，但仅对发起人具有约束力。在公司内部关系中，发起人协议与公司章程不一致的，原则上以公司章程为准，但下列特殊情况除外：

<1.公司章程不是由股东本人签署的。在这种情况下，有必要核实以下或全部事实，以便与发起人相互确认：

（1）出资证明书，如出资证明书和缴款证明书，反映各股东的投资份额

（2）股东表决权反映了各股东在行使过程中所代表的股权份额

（3）股东收益分配反映了各股东实际持有的股权份额

全体股东签署了一份文件修改公司章程

以后股东签署的文件，有权修改以前制定的公司章程。《公司法》第三十八条规定，股东会行使修改公司章程的权力；股东以书面形式一致同意的事项，可以不召开股东会直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。根据这一规定，即使公司章程中的股权记载对全体股东具有约束力，全体股东也可以通过一致决定（如签署确认书、签署协议等）的方式重新确定股权。因此，公司章程后形成的全体股东一致决定不影响对公司内部股权关系的约束，无论定性内容是内部股权比例的划分还是股权份额的变动

如何保护隐名股东的权利。隐名投资者与显性股东之间的书面协议是确认双方权利义务的重要依据。在诉讼中，书面协议是保护隐名投资者合法权益的有力证据

（2）努力与其他股东和公司签订书面协议，明确各方代表公司持股的知情和同意。隐名投资者与显性股东之间的协议，只形成了双方的债权债务关系，不能满足“与其他股东达成协议设立公司或者继续经营公司”的本质要求。因此，只有隐名投资者与显在股东之间的约定，往往不能产生确认隐名投资者权益的法律效力。隐名投资者应努力与项目公司及其他股东签订书面协议，明确持股各方的知情和同意，使公司内部各方能够承认隐名投资者的实际股东身份

（3）积极参与公司管理，充分行使股东权利。隐名投资者出资设立公司后，应当积极参与公司的经营管理，委派管理人员或其他人员参与公司经营决策